Theo quy định pháp luật hiện hành, có nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau như Công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH…. Trong đó, công ty TNHH là loại hình được xem là phổ biến nhất. Theo đó loại hình doanh nghiệp này bao gồm công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên. Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có những đặc điểm riêng biệt. Việc phân biệt hai loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ giúp các cá nhân, tổ chức, các nhà đầu tư dự kiến hoặc đang kinh doanh muốn phát triển, mở thêm hoặc thay đổi loại hình kinh doanh có cái nhìn tổng quan hơn trong việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào phù hợp với tiêu chí kinh doanh của mình. Bài viết dưới đây của Luật Dương Gia sẽ giúp bạn phân biệt cũng như phân tích ưu điểm, nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2020
1. Điểm giống nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên
Căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, theo đó 2 loại hình doanh nghiệp này đều có những điểm chung cơ bản sau:
Đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Cả hai loại hình công ty này đều không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
Công ty có thể điều chỉnh việc tăng hay giảm vốn điều lệ. Theo đó căn cứ theo quy định của pháp luật hiện hành, việc giảm vốn điều lệ chỉ được thực hiện với điều kiện công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên
Cả hai loại hình này đều được phép phát hành trái phiếu.
Không cần phải thành lập Ban kiểm soát.
Hai hình thức đăng ký kinh doanh này đều có cùng thủ tục thành lập doanh nghiệp, thủ tục phá sản và thủ tục giải thể.
Như vậy, công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên có những điểm giống nhau như nêu ở trên. Bên cạnh đó, để mỗi chủ thể có thể dễ dàng đưa ra sự lựa chọn hình thức kinh doanh giữa hai loại hình này, căn cứ theo quy định của pháp luật 2 loại hình công ty này có những điểm khác nhau sau.
2. Điểm khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên
Để tìm ra những sự khác nhau chủ yếu giữa hai loại hình công ty này, chúng ta có thể phân biệt dựa trên các tiêu chí sau:
- Số lượng thành viên
- Tăng, giảm vốn điều lệ
- Quyền chuyển nhượng phần vốn góp
- Cơ cấu tổ chức
- Trách nhiệm đối với phần vốn góp
| Tiêu chí | Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên |
| Về số lượng thành viên | Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu
(Khoản 1, Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020) |
Doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân
(Khoản 1, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) |
| Về việc tăng, giảm vốn điều lệ | – Tăng vốn điều lệ
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác + Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. – Giảm vốn điều lệ + Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty; + Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này. (Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020) |
– Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
+ Tăng vốn góp của thành viên; + Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. – Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: + Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên; + Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này (Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020)
|
| Về quyền chuyển nhượng phần vốn góp | Chủ sở hữu công ty có quyền quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác
(Điểm h, khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020)
|
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
– Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán; – Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. (Khoản 1, Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020) |
| Về cơ cấu tổ chức | – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; + Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. (Khoản 1, Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020) – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. (Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020)
|
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
(Khoản 1, Điều 54 Luật Doanh nghiệp)
|
| Trách nhiệm đối với phần vốn góp | Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
(Khoản 1, Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020) |
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
(Khoản 1, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) |
3. Ưu, nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên
Hiện nay, loại hình công ty TNHH được xem là sự lựa chọn phổ biến nhất mà các chủ thể chọn khi muốn đăng ký kinh doanh. Theo đó mỗi loại hình công ty luôn tồn tại những đặc điểm riêng có khả năng phù hợp với mong muốn kinh doanh của từng cá nhân, tổ chức khác nhau. Để biết được điều đó, chúng ta sẽ phải tìm hiểu loại hình công ty có những ưu điểm và nhược điểm gì. Vậy đối với công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên có những ưu và nhược điểm gì?
3.1. Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên
Ưu điểm
Chủ thể kinh doanh có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn, trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp vào doanh nghiệp.
Chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định đối với mọi hoạt động của công ty.
Có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn cho doanh nghiệp
Nhược điểm
Khi tiến hành góp vốn, chủ sở hữu phải chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình sang cho công ty, điều này vì vậy đã làm hạn chế khả năng sử dụng vốn của chủ sở hữu.
Công ty không được phát hành cổ phiếu, vì thế làm hạn chế khả năng huy động vốn từ các cá nhân, tổ chức khác.
Muốn nhận thêm phần vốn góp từ các cá nhân, tổ chức khác thì công ty sẽ phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên hoặc công ty cổ phần.
3.2. Ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên
Ưu điểm
Số lượng thành viên của công ty tối thiểu là 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên, vì vậy mô hình này thường được những người kinh doanh có mối quan hệ quen biết lẫn nhau lựa chọn. Từ đó việc hoạt động và quản lý kinh doanh cũng trở nên thuận lợi và dễ dàng hơn.
Thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, do đó hạn chế được nhiều rủi ro khi hoạt động kinh doanh.
Pháp luật hiện hành quy định rất chặt chẽ về việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên, theo đó dễ dàng kiểm soát việc thay đổi vốn góp và thành viên của công ty.
Nhược điểm
Công ty giới hạn số lượng thành viên là 50 người, vì vậy hạn chế việc có thêm nhà đầu tư mong muốn tham gia vào công ty.
Công ty không được phát hành cổ phiếu do đó sẽ hạn chế số vốn để phục vụ cho việc hoạt động những dự án lớn hơn của công ty.
Việc thành viên chỉ cần chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp nên các nhà đầu tư sẽ lo ngại việc ảnh hưởng uy tín kinh doanh.
Như vậy trên đây là nội dung liên quan đến việc phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên. Ngoài ra, chúng toi còn cung cấp thêm những thông tin liên quan. Hi vọng bài viết trên đây đã giải đáp được những thắc mắc của bạn. Trường hợp có vấn đề thắc mắc vui lòng liên hệ theo số hotline bên dưới.
