Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng biến động và xu hướng cạnh tranh toàn cầu hóa diễn ra mạnh mẽ, mỗi doanh nghiệp đều phải không ngừng điều chỉnh chiến lược kinh doanh của mình để thích nghi với thị trường. Một trong những quyết định khó khăn nhưng không thể tránh khỏi là việc chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng kinh doanh khi không còn mang lại hiệu quả hoặc phù hợp với định hướng phát triển. Quyết định này không chỉ ảnh hưởng đến tài chính mà còn tác động đến hình ảnh, thương hiệu và cả các mối quan hệ lao động, đối tác. Tuy nhiên, đây cũng là cơ hội để doanh nghiệp tái cấu trúc, tối ưu hóa nguồn lực và tập trung phát triển những mảng kinh doanh cốt lõi. Bài viết này sẽ tập trung phân tích các nguyên nhân dẫn đến quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng kinh doanh, đồng thời đánh giá những tác động và đề xuất giải pháp nhằm giảm thiểu rủi ro, tối đa hóa lợi ích trong quá trình chuyển đổi chiến lược kinh doanh.
Căn cứ pháp lý:
– Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021
1. Quy định pháp luật về Chi nhánh và văn phòng đại diện
1.1. Quy định pháp luật về chi nhánh
Về chức năng, chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Tức là chi nhánh vừa được tiến hành hoạt động kinh doanh vừa có chức năng đại diện theo ủy quyền cho doanh nghiệp.
Về tư cách pháp nhân, chi nhánh công ty là tổ chức được thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ có con dấu và tài khoản riêng nhưng chưa độc lập hoàn toàn về tài sản, phải nhân danh doanh nghiệp để thực hiện các quan hệ pháp luật chứ không nhân danh bản thân chi nhánh thực hiện các quan hệ pháp luật. Vì vậy, chi nhánh công ty không có tư cách pháp nhân.
Về địa điểm, doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh các tỉnh, thành phố khác nhau.
Về tên gọi, theo quy định tại Khoản 2 Điều 40 Luật Doanh nghiệp năm 2020, tên chi nhánh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh”.
Về con dấu, chi nhánh có con dấu riêng. Theo Khoản 2 Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp sẽ quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của chi nhánh.
Về nghĩa vụ thuế, chi nhánh có thể lựa chọn hạch toán phụ thuộc hoặc hạch toán độc lập với doanh nghiệp. Do đó, chi nhánh có thể có mã số thuế riêng, hóa đơn riêng trong trường hợp lựa chọn hạch toán độc lập. Theo quy định pháp luật hiện hành, chi nhánh phải khai và nộp các loại thuế, phí cơ bản sau: Lệ phí môn bài, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp.
1.2. Văn phòng đại diện
Về chức năng, văn phòng đại diện có nhiệm vụ thực hiện các hoạt động như quảng bá sản phẩm, tư vấn và chăm sóc khách hàng, đẩy nhanh tiến độ dự án, khảo sát, nghiên cứu thị trường… mà không thực hiện các hoạt động các kinh doanh. Trên thực tế, văn phòng đại diện thường được mở ở các nơi doanh nghiệp chưa trực tiếp thực hiện các giao dịch thương mại để tiếp cận, tìm hiểu thị trường khi chưa có điều kiện trực tiếp thực hiện các giao dịch và tìm kiếm các khả năng khai thác thị trường tiêu thụ sản phẩm.
Về tư cách pháp nhân, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, được ủy quyền để thực hiện các nhiệm vụ nhằm bảo vệ lợi ích doanh nghiệp, ngoại trừ các hoạt động làm phát sinh doanh thu. Văn phòng đại diện không có tài sản độc lập do vậy không có tư cách pháp nhân.
Về địa điểm, doanh nghiệp có thể thành lập văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính.
Về tên gọi, cũng giống như với chi nhánh, pháp luật quy định tên văn phòng đại diện phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện”.
Về con dấu, văn phòng đại diện được phép đăng ký và sử dụng con dấu cho hoạt động của văn phòng đại diện. Tuy nhiên, không được phép sử dụng con dấu khi ký kết hợp đồng, bởi văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh.
Về nghĩa vụ thuế, việc hạch toán của văn phòng đại diện là phụ thuộc vào doanh nghiệp. Doanh nghiệp chịu tất cả các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động của văn phòng đại diện.
2. Chấm dứt hoạt động chi nhánh và văn phòng đại diện
Chấm dứt hoạt động của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện là việc kết thúc hoàn toàn các hoạt động kinh doanh hoặc đại diện của chi nhánh/văn phòng theo quy định pháp luật. Việc này thường xảy ra khi doanh nghiệp muốn đóng cửa chi nhánh hoặc văn phòng đại diện vì lý do kinh doanh hoặc các lý do khác.
Các trường hợp chấm dứt hoạt động:
– Theo quyết định của doanh nghiệp: Doanh nghiệp tự nguyện chấm dứt hoạt động chi nhánh hoặc văn phòng đại diện.
– Hết thời hạn hoạt động (nếu có): Giấy phép của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện hết hiệu lực và không được gia hạn.
– Bị thu hồi giấy phép: Do vi phạm pháp luật hoặc không đáp ứng đủ điều kiện hoạt động theo quy định của cơ quan quản lý nhà nước.
– Do doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản: Nếu công ty mẹ giải thể hoặc phá sản, chi nhánh hoặc văn phòng đại diện cũng sẽ chấm dứt hoạt động theo.
3.Thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện
3.1. Thành phần hồ sơ
Căn cứ tại Khoản 2 Điều 72 Nghị định 01/2021 NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp ngày 04 tháng 01 năm 2021 thì hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện bao gồm:
– Thông báo về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của doanh nghiệp. (Mẫu thông báo về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của doanh nghiệp tại Phụ lục II-20 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT )
– Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện.
– Trường hợp người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không trực tiếp nộp hồ sơ mà ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ thì phải có văn bản ủy quyền.
– Các văn bản trong hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh cần được chuẩn bị đầy đủ và chính xác để đảm bảo việc chấm dứt hoạt động diễn ra thuận lợi và đúng quy định pháp luật.
3.2. Thời hạn giải quyết và cơ quan thực hiện
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Phòng đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh, văn phòng đại diện đăng ký hoạt động là cơ quan thực hiện chấm dứt hoạt động cho chi nhánh, văn phòng đại diện.
3.3. Trình tự thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện
Theo quy định tại Điều 72 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh thì thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện gồm những bước sau:
Bước 1: Hoàn thành các nghĩa vụ thuế và nộp hồ sơ chấm dứt mã số thuế
– Công ty soạn hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế chi nhánh và gửi về cho cơ quan thuế;
– Trong 2 ngày làm việc, cơ quan thuế sẽ cập nhật trên hệ thống đăng ký thuế trạng thái của doanh nghiệp sang “Người nộp thuế ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn thành thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế”;
– Trong thời gian 3 ngày làm việc kể từ ngày người nộp thuế hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, cơ quan thuế gửi Thông báo người nộp thuế chấm dứt hiệu lực mã số thuế cho người nộp thuế.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh
Doanh nghiệp soạn hồ sơ giải thể chi nhánh để nộp tại Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi chi nhánh hoạt động.
Bước 3: Nộp hồ sơ giải thể chi nhánh
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh, công ty phải nộp hồ sơ đến Phòng ĐKKD. Tùy từng địa phương mà công ty có thể lựa chọn một trong các phương thức sau để nộp hồ sơ:
– Nộp trực tiếp tại Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi chi nhánh hoạt động, đóng phí, lệ phí và nhận Giấy biên nhận trực tiếp;
– Nộp hồ sơ online bằng chữ ký số cá nhân hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn);
– Nộp hồ sơ qua đường bưu điện đến địa chỉ của Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi chi nhánh hoạt động.
Bước 4: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ
Trong vòng 03 ngày làm việc, Phòng ĐKKD và cơ quan thuế sẽ trao đổi, xác nhận về tình trạng nộp thuế của chi nhánh.
Bước 5: Nhận kết quả
Nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, Phòng ĐKKD thực hiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh và ra thông báo trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
Như vậy, bài viết trên đã tóm tắt các quy trình về thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật hiện nay. Mọi thông tin chi tiết xin liên hệ để được tư vấn:
CÔNG TY LUẬT TNHHH DƯƠNG GIA - CHI NHÁNH ĐÀ NẴNG
Địa chỉ: 141 Diệp Minh Châu, phường Hòa Xuân, quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng
Điện thoại: 0931548999; 02367300899
