Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) xảy ra khi công ty có số lượng cổ đông không nhiều hoặc không muốn tiếp tục chịu sự ràng buộc nghiêm ngặt về tổ chức và hoạt động mà nhất là về quản trị công ty cổ phần. Vậy khi chuyển đổi loại hình công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên cần trải qua những trình tự, thủ tục như thế nào? Bài viết sau đây của Luật Dương Gia sẽ tư vấn cho bạn đọc về vấn đề trên.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định 01/2021/ NĐ-CP
1. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?
Theo quy định tại khoản 31 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.”
Như vậy. chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một trong những hình thức của tổ chức lại doanh nghiệp nhằm thay đổi cơ cấu về vốn, về thành viên…. của doanh nghiệp
2. Các phương thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên?
Căn cứ theo quy định tại điều 203 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định cụ thể việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty tnhh một thành viên bao gồm các phương thức sau:
– Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
– Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
– Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
- Điều kiện của chuyển đổi:
– Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.
– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
3. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên
Tại khoản 4, Điều 26, Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:
“Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 và Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
b) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
c) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.”
Theo đó, hồ sơ gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
– Điều lệ công ty.
– Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.
4. Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên thực hiện như thế nào?
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký
Theo Điều 32, Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như sau:
Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thông báo công khai về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh.
5. Thời hạn giải quyết
Căn cứ theo Khoản 3 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”
Như vậy, thời hạn giải quyết việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên sẽ được thực hiện không quá 03 ngày theo quy định của pháp luật.
6. Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Đà Nẵng của Luật Dương Gia
Thủ tục, hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khá phức tạp do liên quan đến cơ quan thuế. Trong 3 ngày, dịch vụ thay đổi loại hình doanh nghiệp của Luật Dương Gia sẽ hoàn thành thay bạn những khó khăn pháp lý.
Theo đó, Luật Dương Gia có thể thay mặt bạn thực hiện các công việc liên quan đến:
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần. công ty hợp doanh.
- Tư vấn các quy định của pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp/ công ty
- Tư vấn cho khách hàng lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với điều kiện thực tế của công ty
- Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp/chuyển đổi công ty
- Đại diện khách hàng nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư
- Theo dõi và kiểm tra tiến độ xét duyệt hồ sơ
- Địa diện khách hành nhận kết quả chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- ….
Trên đây là toàn bộ nội dung liên quan đến “Thủ tục Chuyển đổi công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên”. Nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc hay các công việc liên quan đến việc chuyển đổi loại hình Doanh nghiệp/ Công ty, xin vui lòng liên hệ đến chúng tôi theo số Hotline 19006568 để nhận được sự tư vấn tốt nhất. Hoặc đến trực tiếp văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ: 141 Diệp Minh Châu, phường Hoà Xuân, quận Cẩm Lê, thành phố Đà Nẵng. Luật Dương Gia với vai trò và vị trí Thống Lĩnh – Tiên Phong sẽ đảm bảo cung cấp cho quý khách hàng những dịch vụ pháp lý tốt nhất.
