Cổ phần, một khái niệm quan trọng trong lĩnh vực kinh doanh và tài chính, đã đóng vai trò then chốt trong việc hình thành và phát triển các công ty trên khắp thế giới. Với sự góp mặt của cổ phần, các doanh nghiệp có thể thu hút vốn, chia sẻ quyền lợi và phân chia rủi ro với cổ đông. Tuy nhiên, để hiểu rõ hơn về cổ phần và tầm quan trọng của nó, chúng ta cần khám phá sâu hơn về cơ chế và các loại cổ phần tồn tại trên thị trường.
Căn cứ pháp lý
1. Cổ phần là gì?
Cổ phần là một đơn vị sở hữu vốn trong một công ty. Nó biểu thị quyền sở hữu và lợi ích mà cổ đông (người sở hữu cổ phần) có đối với công ty đó. Mỗi cổ đông sở hữu một số cổ phần tương ứng với đóng góp vốn của họ vào công ty.
Cổ phần phổ thông được biểu diễn dưới dạng giấy chứng nhận (cổ phiếu) để chứng minh quyền sở hữu của cổ đông. Cổ phiếu có thể có các thông tin như tên cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, loại cổ phần, giá trị nominal, và các quyền và lợi ích đi kèm.
Sở hữu cổ phần trong một công ty mang lại cho cổ đông các quyền và lợi ích như quyền biểu quyết trong các cuộc họp cổ đông, quyền nhận cổ tức (nếu có), quyền tham gia vào quyết định quan trọng của công ty, và quyền chia phần lợi nhuận khi công ty thực hiện lợi nhuận. Cổ phần là một khía cạnh quan trọng trong việc xác định sự sở hữu và kiểm soát của cổ đông trong công ty và đóng vai trò quan trọng trong việc thu hút đầu tư và phân chia lợi nhuận.
Theo Khoản 1, 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, thì cổ phần bao gồm 2 loại chính: Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong cổ phần ưu đãi thì bao gồm các loại Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
2. Cổ phần phổ thông là gì?
Cổ phần phổ thông: Đây là loại cổ phần phổ biến nhất trong một công ty. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết trong các cuộc họp cổ đông và thường được hưởng lợi ích từ việc chia sẻ lợi nhuận và tài sản sau khi các nghĩa vụ khác đã được trả đủ.
– Quyền biểu quyết: Cổ phần phổ thông mang lại quyền biểu quyết cho cổ đông trong các cuộc họp cổ đông. Mỗi cổ phần phổ thông thường được đại diện bằng một phiếu biểu quyết, và cổ đông có thể sử dụng phiếu này để tham gia vào quyết định của công ty, bao gồm việc bầu chọn các thành viên Hội đồng quản trị và các vấn đề quan trọng khác.
– Chia sẻ lợi nhuận: Cổ phần phổ thông được hưởng lợi ích từ việc chia sẻ lợi nhuận của công ty. Khi công ty có lợi nhuận, cổ phần phổ thông được trả cổ tức theo tỷ lệ được quy định. Tuy nhiên, cổ phần phổ thông có thể không nhận được cổ tức nếu công ty không có lợi nhuận hoặc quyết định không phân phối cổ tức.
– Tính linh hoạt trong việc mua bán: Cổ phần phổ thông có khả năng linh hoạt trong việc mua bán trên thị trường chứng khoán công cộng. Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khác thông qua giao dịch trên sàn chứng khoán, mua bán trên thị trường phụ (OTC) hoặc qua các thỏa thuận riêng.
– Tính rủi ro cao: Cổ phần phổ thông mang lại mức độ rủi ro cao hơn so với các loại cổ phần khác. Khi công ty gặp khó khăn hoặc phá sản, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có thể không được bồi thường hoặc chỉ được ưu tiên sau khi các nghĩa vụ khác đã được trả đủ.
3. Cổ phần ưu đãi
Cổ phần ưu đãi được chia thành bốn loại chính như đã nêu trên:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Được ưu tiên nhận cổ tức trước cổ phần thường, với tỷ lệ cổ tức đã được xác định trước.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ phần này có tính chất đặc biệt, cho phép công ty hoặc cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có quyền mua lại cổ phần này từ cổ đông sở hữu với giá cố định hoặc theo một công thức xác định trước.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần này có quyền biểu quyết và được ưu tiên trong việc tham gia vào các cuộc họp cổ đông và quyết định của công ty. Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi biểu quyết thường có hạn chế về số lượng phiếu biểu quyết so với cổ phần thường.
- Cổ phần ưu đãi khác: Loại cổ phần này được quy định trong điều lệ của công ty và pháp luật chứng khoán. Các đặc điểm và quyền lợi của cổ phần ưu đãi khác có thể được định nghĩa và chỉ định cụ thể trong các quy định này.
Mỗi loại cổ phần ưu đãi có các đặc điểm và quyền lợi riêng, tùy thuộc vào quy định của công ty và pháp luật áp dụng.
3.1. Cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ phần ưu đãi cổ tức (Preferred Stock) là một loại cổ phần có những ưu điểm và đặc điểm riêng so với cổ phần thường. Dưới đây là phân tích về cổ phần ưu đãi cổ tức:
Ưu tiên nhận cổ tức: Cổ phần ưu đãi cổ tức được ưu tiên trong việc nhận cổ tức so với cổ phần thường. Điều này có nghĩa là khi công ty chia sẻ lợi nhuận, cổ phần ưu đãi cổ tức được trả cổ tức trước cổ phần thường, và tỷ lệ cổ tức cũng được xác định trước.
Ưu tiên trong việc trả vốn: Trong trường hợp công ty phá sản hoặc giải thể, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được ưu tiên trả vốn trước cổ đông sở hữu cổ phần thường. Điều này đảm bảo rằng cổ đông ưu đãi cổ tức nhận được ít nhất một phần của giá trị tài sản công ty.
Không quyền biểu quyết: Một trong những đặc điểm của cổ phần ưu đãi cổ tức là nó thường không mang lại quyền biểu quyết. Điều này có nghĩa là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền tham gia vào quyết định công ty, bầu chọn thành viên Hội đồng quản trị hay tham gia cuộc họp cổ đông.
Tính ổn định và bảo vệ vốn: Cổ phần ưu đãi cổ tức thường mang lại một mức độ ổn định cao hơn so với cổ phần thường. Vì nó được ưu tiên trả cổ tức và vốn, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức thường nhận được lợi ích liên quan đến bảo vệ vốn và tạo sự ổn định trong việc đầu tư.
Giới hạn tối đa cổ phần thưởng: Công ty có thể giới hạn số lượng cổ phần ưu đãi cổ tức mà nó phát hành. Điều này đảm bảo rằng cổ phần ưu đãi cổ tức không được phát hành vượt quá một mức độ.
3.2. Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ phần này có tính chất đặc biệt, cho phép công ty hoặc cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có quyền mua lại cổ phần này từ cổ đông sở hữu với giá cố định hoặc theo một công thức xác định trước.
Quyền mua lại: Cổ phần ưu đãi hoàn lại cho phép công ty mua lại cổ phần này từ cổ đông sở hữu. Quyền mua lại có thể được thực hiện theo một lịch trình cụ thể hoặc khi xảy ra sự kiện đặc biệt, chẳng hạn như thay đổi cổ đông chủ chốt, sáp nhập hoặc phá sản.
Giá cố định hoặc công thức xác định trước: Khi công ty thực hiện quyền mua lại, giá mua lại cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể được xác định theo một mức giá cố định hoặc theo một công thức đã được quy định trước. Điều này giúp định rõ giá trị của cổ phần và tạo điều kiện công bằng cho cả công ty và cổ đông.
Ưu đãi trong trường hợp phá sản: Trong trường hợp công ty phá sản, cổ phần ưu đãi hoàn lại thường được ưu tiên được trả về trước cổ phần thông thường. Điều này đảm bảo rằng các cổ đông ưu đãi hoàn lại sẽ được thanh toán trước khi phân phối tài sản còn lại cho các cổ đông khác.
Giới hạn số lượng: Công ty có thể đặt giới hạn về số lượng cổ phần ưu đãi hoàn lại mà nó có thể mua lại từ cổ đông. Điều này giúp giới hạn rủi ro tài chính của công ty và đảm bảo sự cân đối giữa quyền lợi của các cổ đông.
Quyền biến đổi: Trong một số trường hợp, cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể được biến đổi thành cổ phần thông thường sau một khoảng thời gian nhất định hoặc theo một điều kiện cụ thể. Quyền biến đổi này cho phép cổ đông ưu đãi hoàn lại tham gia vào lợi nhuận và quyền biểu quyết của công ty nếu họ chọn thực hiện quyền này.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại mang lại sự linh hoạt cho công ty trong việc quản lý vốn và cũng đồng thời mang lại một số lợi ích và quyền lợi cho cổ đông. Tuy nhiên, các quyền lợi cụ thể của cổ phần ưu đãi hoàn lại phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện được quy định trong điều lệ công ty và thỏa thuận cổ phần.
3.3 Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần này có quyền biểu quyết và được ưu tiên trong việc tham gia vào các cuộc họp cổ đông và quyết định của công ty. Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi biểu quyết thường có hạn chế về số lượng phiếu biểu quyết so với cổ phần thường.
Quyền biểu quyết ưu tiên: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết được đặc quyền có quyền biểu quyết trong các quyết định quan trọng của công ty, như thay đổi điều lệ, bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, quyết định về sáp nhập hoặc thay đổi cấu trúc vốn. Quyền biểu quyết ưu tiên này đảm bảo rằng cổ đông ưu đãi biểu quyết có tầm ảnh hưởng lớn đối với các quyết định quan trọng của công ty.
Mức ưu tiên trong biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết thường được quy định có mức độ ưu tiên cao hơn so với cổ phần thông thường trong quyền biểu quyết. Điều này có thể dẫn đến sự tác động lớn hơn của cổ đông ưu đãi biểu quyết trong quyết định của công ty. Ví dụ, mỗi cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể được tính là có nhiều phiếu biểu quyết hơn so với một cổ phần thông thường.
Giới hạn quyền biểu quyết: Công ty có thể đặt giới hạn về quyền biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết trong một số quyết định quan trọng. Điều này có thể được áp dụng để đảm bảo sự cân đối giữa quyền lợi của các cổ đông và đảm bảo quyền biểu quyết của cổ đông thông thường không bị loại trừ hoàn toàn.
Quyền lợi tài chính: Ngoài quyền biểu quyết, cổ đông ưu đãi biểu quyết cũng có thể được hưởng các quyền lợi tài chính khác như cổ tức ưu đãi hoặc ưu đãi trong việc.
Cổ phần là một công cụ quan trọng để thu hút vốn và chia sẻ quyền lợi trong một công ty. Các loại cổ phần như cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi biểu quyết mang lại những đặc quyền riêng biệt cho cổ đông, tạo ra một cơ cấu quyền lực và ảnh hưởng trong quản trị công ty. Nếu còn thắc mắc gì về cổ phần bạn có thể liên hệ với Luật Dương gia theo số hotline 19006568 để được tư vấn và hỗ trợ.
