Trong bối cảnh phát triển kinh tế hiện nay, việc góp vốn trở thành một trong những hình thức phổ biến nhằm huy động nguồn lực tài chính và nhân lực cho các hoạt động sản xuất, kinh doanh. Việc góp vốn không chỉ giúp các doanh nghiệp tăng cường tiềm lực mà còn mang lại cho các thành viên góp vốn những quyền lợi và trách nhiệm cụ thể.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn được quy định rõ ràng trong các văn bản pháp luật hiện hành, nhằm đảm bảo tính minh bạch, công bằng và bảo vệ lợi ích của tất cả các bên liên quan. Theo đó, việc hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh không chỉ giúp các cá nhân và tổ chức tham gia góp vốn nắm bắt được lợi ích của mình, mà còn giúp họ thực hiện đúng và đầy đủ trách nhiệm, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
1. Khái niệm công ty hợp danh
Khái niệm công ty hợp danh được quy định tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020; Cụ thể:
Công ty hợp danh là doanh nghiệp; trong đó phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty; cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty; Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
1.1. Đặc điểm pháp lý
Pháp luật mỗi nước có những quy định riêng cho từng loại hình này; do đó, công ty hợp danh ở những nước khác nhau cũng sẽ có những điểm khác biệt nhất định. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, công ty hợp danh có những đặc điểm pháp lý sau:
1.2. Về thành viên hợp danh
Công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp có thể có hai loại thành viên:
Thành viên hợp danh: phải là cá nhân, bắt buộc phải có trong công ty và công ty phải có ít nhất hai thành viên hợp danh. Thành viên hợp danh là nòng cốt của công ty hợp danh, bởi vì nếu không có họ, công ty hợp danh không thể thành lập và hoạt động. Sự liên kết giữa các thành viên hợp danh chủ yếu dựa vào nhân thân, trong khi yếu tố liên kết về vốn chỉ đóng vai trò thứ yếu.
Thành viên góp vốn: có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và có thể có hoặc không có trong công ty hợp danh. Vai trò của thành viên góp vốn không quan trọng như thành viên hợp danh, nhưng sự tham gia của họ giúp công ty tăng cường khả năng huy động vốn. Thành viên góp vốn không bị ràng buộc về nhân thân và không nhất thiết phải là cá nhân như thành viên hợp danh. Tuy nhiên, trong công ty hợp danh, quyền của thành viên góp vốn vẫn bị hạn chế so với cổ đông trong Công ty cổ phần hay thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Điều này xuất phát từ tính chất liên kết và chế độ chịu trách nhiệm của thành viên trong công ty hợp danh.
1.3. Về chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên công ty hợp danh
- Thành viên hợp danh phải cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ phát sinh trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
- Trách nhiệm vô hạn đối với mọi khoản nợ của thành viên thể hiện: thành viên hợp danh không chỉ chịu trách nhiệm bằng số tài sản bỏ vào kinh doanh; mà phải chịu trách nhiệm bàng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của mình đối với mọi khoản nợ của công ty. Các thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm vô hạn. Trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh phát sinh sau trách nhiệm trả nợ của công ty; vì công ty hợp danh có tài sản độc lập với các thành viên.
- Thành viên góp vốn: chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp vào công ty. Trong kinh doanh, nếu công ty gặp khó khăn, thua lỗ; thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm đến hết phần vốn đã góp vào công ty; trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản mà tài sản còn lại của công ty không đủ để trả nợ; thành viên góp vốn không phải dùng tài sản riêng để trả nợ thay công ty.
2. Vốn của công ty hợp danh
- Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Tài sản góp vốn có thể góp đủ khi thành lập công ty, có thể góp theo thời hạn; tiến độ cam kết góp được các thành viên nhất trí và thông qua.
- Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn khi không muốn là thành viên của công ty; họ có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại; hay cho người không phải là thành viên của công ty; hoặc rút vốn khỏi công ty.
- Công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào để công khai huy động vốn trong công chúng. Khi có nhu cầu tăng vốn điều lệ; công ty sẽ huy động bằng cách kết nạp thêm thành viên mới; tăng phần góp vốn của mỗi thành viên hay ghi tăng giá trị tài sản của công ty.
- Khi công ty có nhu cầu tăng vốn hoạt động; công ty có thể huy động bằng cách vay của các tổ chức, cá nhân; hoặc các nguồn khác để đáp ứng nhu cầu về vốn của công ty.
- Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.
3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh
3.1. Quyền của thành viên góp vốn
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền; và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty; và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
- Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;
- Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ; trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
- Nhân danh cá nhân; hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố; và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
- Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3.2. Nghĩa vụ của thành viên góp vốn
Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
- Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
- Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Do đó, Nghĩa vụ của thành viên góp vốn có thể được chia thành hai nhóm sau:
Nhóm nghĩa vụ về quản trị – điều hành công ty
– Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;
– Chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty và nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Đây là sự khác biệt rõ nét giữa thành viên góp vốn và thành viên hợp danh trong công ty; khi thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về mọi nghĩa vụ của công ty.
Nhóm nghĩa vụ về tài sản
– Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty. Quy định này đã làm hạn chế quyền của thành viên góp vốn, khi họ không có quyền quyết định về mọi hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh.
Ngoài ra, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh còn có các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.
4. Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh
Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.
Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:
- Định hướng, chiến lược phát triển công ty;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Tiếp nhận thêm thành viên mới;
- Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
- Quyết định dự án đầu tư;
- Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
- Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;
- Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.
Quyết định về vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
