Công ty hợp danh là một trong năm loại hình doanh nghiệp hiện có tại Việt Nam. Là loại hình được ít doanh nghiệp lựa chọn khi tiến hành đăng kí kinh doanh, tuy nhiên, loại hình doanh nghiệp này cũng có khá nhiều ưu điểm. Mặt khác, khi tiến hành thủ tục, thực hiện quy trình đăng ký thành lập công ty hợp danh, nhiều cá nhân, tổ chức không biết bắt đầu từ đâu. Và bài dưới dưới đây sẽ giải đáp về đăng ký thành lập công ty hợp danh cho những doanh nghiệp có ý định lựa chọn loại hình này.
Căn cứ pháp lý
– Luật doanh nghiệp 2020
1. Công ty hợp danh là gì?
Theo quy định tại điều 177 Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
– Phải có ít nhất 2 thành viên là chủ sỡ hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty còn có thể thêm thành viên góp vốn.
– Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghãi vụ của công ty
– Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty
Ngoài ra, công ty hợp danh còn mang các đặc điểm như sau:
– Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Những thuật ngữ pháp lý liên quan dịch sang tiếng anh
Công ty hợp danh được dịch sang tiếng anh như sau Partnerships
2. Những đặc điểm nổi bật so với các loại hình doanh nghiệp khác
– Mang bản chất đối nhân, công ty hợp danh có sự kết hợp giữa uy tín cá nhân của nhiều người với yếu tố nhân thân, đây là vấn đề luôn được xem xét kỹ lưỡng;
– Các thành viên hợp danh trong công ty chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ dựa trên tài sản của mình. Vì vậy, Công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin cậy của các bạn hàng, đối tác kinh doanh;
– Các thành viên góp vốn trong công ty chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các nghĩa vụ dựa trên tài sản góp của mình;
– Việc điều hành công ty không quá phức tạp, do ít số lượng thành viên và hầu hết các thành viên đều có uy tín với nhau;
– Độ tin cậy về nhân thân của các thành viên đã tạo nên sự khác biệt cho công ty hợp danh.
3. Hồ sơ, thủ tục đăng kí công ty hợp danh
3.1. Thành phần hồ sơ
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp ( theo mẫu quy định)
– Danh sách thành viên( theo mẫu quy định)
– Điều lệ công ty ( có mẫu tham khảo)
– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
+ Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trong trường hợp người thành lập là cá nhân
+ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp trong trường hợp người thành lập là tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền và kèm theo văn bản ủy quyền tương ứng
+ Giấy chứng nhận đăng kí đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật đầu tư và các văn bản pháp luật hướng dẫn khác.
+ Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ ( theo mẫu quy định)
+ Mục lục hồ sơ
+ Bìa hồ sơ
+ Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng kí doanh nghiệp.
3.2. Nơi nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh
Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
3.3. Trình tự đăng ký thành lập công ty hợp danh
3.3.1. Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính
– Theo quy định tại nghị định 01/2021/NĐ-CP người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh tại nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
– Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Nếu trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc yêu cầu đăng ký của doanh nghiệp không sđúng theo quy định thì phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp
3.3.2. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng
– Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
– Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
3.3.3. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh
– Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
– Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
+ Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
– Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành, nghề kinh doanh.
3.4. Công bố thông tin hợp danh và khắc con dấu
Sau khi doanh nghiệp nhận được giấy phép đăng ký kinh doanh công ty hợp danh thành công, doanh nghiệp cần thực hiện các công việc công bố công khai lên cổng thông tin doanh nghiệp, và khắc mẫu con dấu để việc kinh doanh đi vào hoạt động được dễ dàng đủ cơ sở pháp lý.
Ngoài ra cần lưu ý thêm các công việc:
– Thực hiện việc nghĩa vụ thuế
– Thực hiện góp vốn theo cam kết (nếu có) trong thời hạn theo quy định,
– Đăng ký tài khoản ngân hàng và mua chữ ký số,
– Treo biển hiệu công ty, chức danh và phát hành hóa đơn,
– Thuê kế toán, dịch vụ kế toán (nếu có).
3.5. Thời hạn giải quyết
Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
3.6. Phí, lệ phí thành lập công ty hợp danh
– Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.
– Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
– Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử, đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
– Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc chuyển vào tài khoản của Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
4. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Trong thành lập doanh nghiệp, góp vốn có vai trò để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập đưa vào hoạt động công ty. Góp vốn có các hình thức là góp tiền hoặc góp tài sản, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Theo quy định tại Điều 178, Luật doanh nghiệp 2020 thì việc thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần góp vốn như sau:
“Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên;
d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;
g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.
6. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.”
Trên đây là những nội dung tư vấn của Luật Dương Gia về đăng ký thành lập công ty hợp danh. Trường hợp còn thắc mắc về các vấn đề khác xin vui lòng liên hệ theo số Hotline 19006568 để được hỗ trợ và tư vấn.
