Công ty TNHH 2 thành viên là một mô hình kinh doanh được đánh giá là có nhiều ưu điểm về hệ thống tổ chức cũng như linh động trong quá trình quản lý vận hành. Là loại hình kinh doanh được nhiều cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp hướng đến để lựa chọn khi thành lập doanh nghiệp. Vậy đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm những thủ tục, giấy tờ như thế nào? Thành lập công ty tại Đà Nẵng có những quy định gì khác biệt hay không? Hy vọng bài viết dưới đây sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về vấn đề trên.
Căn cứ pháp lý:
– Luật doanh nghiệp năm 2020;
1. Khái niệm, đặc điểm của loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên
1.1. Khái niệm
Căn cứ theo điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 quy định rõ khái niệm của công ty TNHH 2 thành viên như sau:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
1.2. Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
– Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
2. Thủ tục đăng kí thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
2.1. Thành phần hồ sơ
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định);
– Danh sách thành viên (theo mẫu quy định);
– Điều lệ công ty (có mẫu tham khảo);
– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
+ Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trong trường hợp người thành lập là cá nhân
+ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp trong trường hợp người thành lập là tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền và kèm theo văn bản ủy quyền tương ứng
+ Giấy chứng nhận đăng kí đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật đầu tư và các văn bản pháp luật hướng dẫn khác.
+ Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ ( theo mẫu quy định)
+ Mục lục hồ sơ
+ Bìa hồ sơ
+ Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng kí doanh nghiệp.
2.2. Các bước thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ thông tin, giấy tờ thành lập công ty TNHH 2 thành viên theo hướng dẫn trên.
Bước 2: Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
Bước 3: Nộp bộ hồ sơ thành lập công ty tới cơ quan đăng kí kinh doanh trực thuộc tỉnh hoặc thành phố sở tại.
Bước 4: Nhận kết quả là giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp (Nếu hồ sơ đã hoàn chỉnh và chính xác).
Bước 5: Thực hiện thủ tục khắc dấu tròn doanh nghiệp và thông báo mẫu dấu lên cổng thông tin đăng kí quốc gia.
Bước 6: Mở tài khoản ngân hàng và thông báo số tài khoản ngân hàng cho cơ quam đăng ký kinh doanh.
Bước 7: Đăng kí nộp thuế điện tử với cơ quan thuế và ngân hàng xác nhận đã đăng kí nộp thuế điện tử.
Bước 8: Đóng thuế môn bài qua mạng bằng cách sử dụng Chữ ký số điện tử để nộp thuế môn bài cho doanh nghiệp (Nếu chưa có chữ ký số điện tử thì bắt buộc phải mua chữ ký số điện tử để thực hiện được bước đóng thuế môn bài này).
Bước 9: Đến cơ quan thuế sở tại tiến hành khai thuế ban đầu, nộp hồ sơ khai thuế ban đầu, nộp hồ sơ đặt in hóa đơn, nhận kết quả đặt in hóa đơn, in hóa đơn, thông báo phát hành hóa đơn, và cuối cùng được xuất hóa đơn VAT).
Bước 10: Thực hiện việc báo cáo thuế, và làm sổ sách hàng tháng,quý, năm (Trong giai đoạn này trở về sau, doanh nghiệp bắt buộc phải có tối thiểu một kế toán có trình độ chuyên môn. Doanh nghiệp có thể thuê kế toán có trình độ và kinh nghiệp thực hiện việc báo cáo thuế.
Đặc biệt, đây là công việc quan trọng bậc nhất trong quá trình hoạt động doanh nghiệp. Nếu thành lập doanh nghiệp không thực hiện hoặc không biết để thực hiện bước này thì sau này doanh nghiệp của bạn sẽ bị vướng mắc về thuế và bị phạt rất nặng.
3. Cần tối thiểu bao nhiêu vốn để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
Căn cứ theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, nhà nước không quy định mức góp vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp nói chung. Vì vậy, số vốn tối thiểu sẽ phụ thuộc vào các cơ sở sau:
– Khả năng tài chính của mình;
– Phạm vi, quy mô hoạt động của công ty;
– Chi phí hoạt động thực tế của công ty sau khi thành lập (vì vốn điều lệ của công ty để sử dụng cho các hoạt động của công ty sau khi thành lập);
– Dự án ký kết với đối tác.
Thực tế, có rất nhều đơn vị doanh nghiệp đăng kí vốn điều lệ thành lập Công ty TNHH 2 thành viên chỉ khoảng 2 triệu đồng. Việc này pháp luật không cấm, tuy nhiên, viêc đăng kí vốn điều lệ ít như vậy sẽ gây khó khăn và nhiều hạn chế trong giao dịch với đối tác,cơ quan ngân hàng hay cơ quan thuế bởi mức độ tin tưởng đối với doanh nghiệp có vốn điều lệ thấp là không cao. Vì vậy, cần đăng ký vốn điều lệ có mức tương đối và phù hợp với thực tế để tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình kinh doanh
4. Góp vốn bằng tài sản gì khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên?
Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 thì:
“1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”
Mặt khác, tại Điều 36 Luật doanh nghiệp 2020 việc định giá tài sản góp vốn được quy định như sau: Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
5. Thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trong bao lâu?
Theo quy định tại Điều 47, Luật doanh nghiệp 2020 thì thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên được quy định như sau:
“2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”
Nếu sau thời hạn đã quy định mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
– Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
– Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
– Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Mặt khác, nếu trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp vốn. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
– Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận góp vốn có các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, mã số doanh nghiệp , địa chỉ trụ sở chính của công ty;
+ Vốn điều lệ của công ty
+ Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
+ Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận nhận phần vốn góp;
+Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty
– Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
6. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Căn cứ theo Điều 54, Luật doanh nghiệp 2020 quy định rõ về cơ cấu tổ chức quản lý công ty như sau:
“Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.”
Như vậy, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.
7. Thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Đà Nẵng
Cũng như các tỉnh, thành phố khác trên cả nước, hiện nay, việc đăng ký doanh nghiệp tại Đà Nẵng đã được thực hiện qua hình thức trực tuyến. Nhà đầu tư phải thành lập tài khoản đăng ký kinh doanh và thực hiện theo hướng dẫn.
Đây là bước tiến rất lớn trong việc cải cách thủ tục hành chính, mang lại nhiều lợi ích như thời gian giải quyết được rút ngắn, thủ tục nhanh gọn, người dân không bị phiền hà, sách nhiễu; không bị yêu cầu bổ sung không có căn cứ hoặc yêu cầu bổ sung nhiều lần, do tất cả công văn đều gửi qua thư điện tử, có sự kiểm tra, giám sát.
Tuy nhiên, không phải ai cũng có thời gian để tìm hiểu, đăng ký tài khoản trực tuyến. Việc kinh doanh, lên kế hoạch, chuẩn bị nguồn vốn, mặt bằng đã mất rất nhiều thời gian, công sức. Vậy, việc đăng ký doanh nghiệp hãy để Luật Dương Gia hỗ trợ bạn.
Chúng tôi có văn phòng tại thành phố Đà Nẵng, cụ thể là tại địa chỉ: 141 Diệp Minh Châu, phường Hòa Xuân, quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng.
Luật Dương Gia có thể hỗ trợ Quý khách hàng những nội dung sau đây:
- Tư vấn thành lập doanh nghiệp
- Tư vấn mã ngành đăng ký phù hợp với ngành nghề kinh doanh
- Soạn thảo toàn bộ hồ sơ
- Nộp hồ sơ và nhận kết quả
- Làm con dấu, trả kết quả cho khách hàng
Theo đó, toàn bộ việc tư vấn, soạn thảo, các thủ tục đều được luật Dương Gia hỗ trợ. Ngay cả khi đã hoàn thành việc đăng ký kinh doanh, luật sư của công ty vẫn tiếp tục tư vấn cho khách hàng về các quy định pháp lý có liên quan như việc treo biển, bảng, hợp đồng lao động, hướng dẫn mua chữ ký số, hóa đơn điện tử, liên kết với công ty kế toán để thực hiện báo cáo thuế, báo cáo tài chính… Đảm bảo doanh nghiệp kinh doanh, sản xuất thuận lợi, đúng quy định pháp luật.
Trên đây toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Dương Gia về đăng ký thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Trường hợp có thắc mắc, bạn vui lòng xin liên hệ theo số hotline 19006568 để được hỗ trợ và tư vấn.
