Cổ phần ưu đãi biểu quyết là một loại cổ phần đặc biệt trong doanh nghiệp, mang lại cho cổ đông quyền biểu quyết cao hơn so với cổ đông thông thường. Đây là công cụ quan trọng giúp công ty duy trì quyền kiểm soát và ra quyết định chiến lược. Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền tham gia và biểu quyết tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông.
Điều này giúp họ có ảnh hưởng lớn trong việc quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm cả việc bầu ra hội đồng quản trị và phê duyệt các kế hoạch kinh doanh quan trọng. Nhờ vậy, cổ phần ưu đãi biểu quyết không chỉ là một công cụ tài chính mà còn là một công cụ quản trị quan trọng, đảm bảo sự ổn định và định hướng phát triển lâu dài cho doanh nghiệp.
Căn cứ pháp lý
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Nếu một cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết. Thì số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm. Kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
2. Đặc điểm của cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi biểu quyết có một số đặc điểm sau:
- Đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản: Cổ phần ưu đãi biểu quyết đại diện cho quyền sở hữu trong công ty.
- Cách xác định mệnh giá: Mỗi cổ phần sẽ có một mệnh giá được công ty quy định và thể hiện trên cổ phiếu. Mặc dù mệnh giá có thể khác so với giá bán trên thị trường, nhưng không thể thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán.
- Tính không thể phân chia: Cổ phần ưu đãi biểu quyết không thể phân chia, vì phần lớn cổ phần đã được chia đều trong vốn điều lệ.
- Tính ổn định tài sản: Cổ phần không thể chuyển nhượng được nên khi cổ phần ưu đãi biểu quyết còn hiệu lực, công ty vẫn đảm bảo ổn định, không bị ảnh hưởng bởi việc chuyển nhượng giữa các cổ đông.
- Tính hiệu lực của cổ phần: Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ có hiệu lực 03 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này thì cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông và cổ đông được hưởng các quyền của cổ phần phổ thông.
3. Tổ chức, cá nhân được sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
Khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Theo đó không phải tổ chức, cá nhân nào cũng được sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết mà chỉ có hai chủ thể sau đây được sở hữu, cụ thể là:
– Tổ chức được Chính phủ ủy quyền.
– Cổ đông sáng lập (Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần).
Pháp luật quy định như vậy vì Công ty cổ phần là công ty duy nhất phát hành cổ phần và mang tính đối vốn rõ nét. Vì thế nếu không quy định chặt chẽ về các cổ đông trong công ty thì công ty rất dễ bị sụp đổ do một vài cổ đông nhất định. Vậy, pháp luật quy định chỉ có hai chủ thể được quyền sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết vì tránh cho một vài cổ đông nhất định làm ảnh hưởng đến tiến độ hoạt động, sản xuất của công ty.
4. Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết
4.1. Quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội cổ đông
Căn cứ Khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020
Cổ đông ưu đãi biểu quyết có quyền tham dự, phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do điều lệ công ty quy định.
Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định.
4.2. Quyền được nhận cổ tức
Căn cứ Điểm b, Khoản 1, Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020
Khi công ty làm ăn phát triển, sinh lợi nhuận thì các cổ đông ưu đãi biểu quyết sẽ được nhận cổ tức. Mức cổ tức này sẽ theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Ngoài ra, khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
4.3. Quyền chuyển nhượng cổ phần
Căn cứ Điểm d, Khoản 1, Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế
4.4. Quyền tiếp cận thông tin
Căn cứ Điểm đ và e Khoản 1, Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020
Xem xét, tra cứu trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết đại hội đồng cổ đông.
5. Nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
Có 4 nghĩa vụ chính mà một cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết nên lưu ý:
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty
Đây là trách nhiệm của cổ đông đối với các nghĩa vụ tài chính và pháp lý của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã đóng góp.
Tuy nhiên, quyền hạn của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết thường lớn hơn so với cổ đông thông thường, nhưng trách nhiệm của họ thường ít hơn trong phạm vi tương đương với số vốn mà họ đã góp vào doanh nghiệp.
Giả sử một cổ đông sở hữu 20% cổ phần ưu đãi biểu quyết trong một công ty với vốn điều lệ là 100 triệu đồng. Quyền hạn của họ trong việc tham gia vào các quyết định của công ty có thể lớn hơn so với một cổ đông thông thường chỉ sở hữu 5% cổ phần. Tuy nhiên, trong trường hợp công ty phá sản và có nợ cần trả, cổ đông ưu đãi biểu quyết chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty, tức là 20 triệu đồng.
- Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty, các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật
Cổ đông phải tuân thủ các quy định và quy trình được đề cập trong Điều lệ và quy chế quản lý của công ty, đảm bảo sự hoạt động thuận lợi trong vận hành tổ chức. Đồng thời, thực hiện mọi nghĩa vụ khác được quy định cụ thể trong pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
- Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
Cổ đông thực hiện các quyết định được đưa ra bởi Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị như chọn lựa Hội đồng quản trị, phê duyệt báo cáo tài chính, quyết định về việc chia cổ tức, và các vấn đề chiến lược kinh doanh khác.
- Không chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ đông không được phép chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác theo Khoản 3 Điều 116 của Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này bảo đảm tính ổn định của công ty cũng như bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông khác.
6. Một số câu hỏi thường gặp về cổ phần ưu đãi biểu quyết
6.1. Cổ đông có được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết hay không?
Theo Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp sau:
- Chuyển nhượng theo bản án
- Quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật
- Hoặc trong trường hợp thừa kế
Chỉ cổ phần ưu đãi biểu quyết hết thời hạn ưu đãi và chuyển thành cổ phần phổ thông, cổ đông sẽ có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác.
6.2. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển thành cổ phần phổ thông hay không?
Theo Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Tuy nhiên, không xảy ra trường hợp ngược lại. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
6.3. Tất cả cổ đông đều có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết đúng không?
Chỉ có tổ chức sau được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết:
- Tổ chức được Chính phủ ủy quyền, tức là các cơ quan đại diện chủ sở hữu, thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Các cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập công ty.
6.4. Có bắt buộc chuyển đổi cổ phần ưu đãi biểu quyết sau khi hết thời hạn ưu đãi biểu quyết hay không?
Theo quy định, ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ phải chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là sự thu hút hấp dẫn đối với các nhà đầu tư, cổ đông sáng lập quản lý và điều hành công ty cổ phần. Nắm giữ cổ phần ưu đãi giúp cổ đông sở hữu nắm giữ quyền lợi và ảnh hưởng lớn hơn trong quyền ra quyết định. Tuy nhiên, việc áp dụng và tuân thủ các quy định liên quan đến cổ phần ưu đãi biểu quyết cũng đặt ra nhiều cân nhắc cho các công ty.
