Chủ tịch Hội đồng quản trị là một vị trí quan trọng trong cơ cấu quản trị của một công ty hoặc tổ chức. Chủ tịch Hội đồng quản trị thường phải đảm bảo rằng công ty hoạt động hiệu quả, tuân thủ các quy định pháp luật và đáp ứng được mong muốn của cổ đông hoặc các bên liên quan. Vậy Chủ tịch Hội đồng quản trị có chức năng, vai trò, nhiệm vụ gì? Về việc một người có thể làm Chủ tịch Hội đồng quản trị của bao nhiêu công ty? Hãy cùng Luật Dương Gia chúng tôi tìm hiểu những vấn đề này thông qua bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý:
1. Hội đồng quản trị là gì?
Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
– Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
– Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì?
Chủ tịch hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị của công ty cổ phần. Được bầu bởi Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị. Chủ tịch hội đồng quản trị có các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, quyền hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Theo khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm:
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh;
+ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị,
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
– Theo khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần do nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể được hiểu là người quản lý doanh nghiệp do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
3. Chức năng và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
3.1. Chức năng của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người điều hành hoạt động của hội đồng cổ đông, cùng với các thành viên trong Hội đồng kịp thời ra các quyết định thuộc thẩm quyền để vận hành công ty, giải quyết các vấn đề.
Nói cách khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm định hướng những vấn đề mang tính chiến lược và dẫn dắt Hội đồng quản trị, đảm bảo tính hiệu quả của Hội đồng quản trị một cách toàn diện nhất theo đúng phương thức và thời gian hoạt động.
Chủ tịch Hội đồng quản trị đóng vai trò chính trong việc thông tin cho các thành viên Hội đồng quản trị để đảm bảo việc nắm bắt tình hình hoạt động một cách chính xác và kịp thời. Bên cạnh đó Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ tổ chức đánh giá thường xuyên kết quả và hiệu suất làm việc của Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Ban điều hành.
3.2. Nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị còn có nhiệm vụ phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị đối với một số trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như:
– Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị đưa ra văn bản đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác của công ty có văn bản đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị
– Có văn bản đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của ít nhất 02 thành viên của Hội đồng quản trị
– Hoặc trong các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ công ty.
Những đề nghị của các thành viên, bộ phận nêu trên của Công ty phải được lập thành văn bản. Nội dung của văn bản đề nghị đó bao gồm những vấn đề cơ bản như: mục đích của việc triệu tập cuộc họp, các vấn đề cần thảo luận trong cuộc họp và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Đối với nhiệm vụ triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của Chủ tịch Hội đồng quản trị khi thuộc một trong 04 trường hợp nêu trên thì trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị. Nếu hết thời hạn trên mà Chủ tịch Hội đồng quản trị vẫn không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra với công ty, đồng thời, người đưa ra văn bản đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị được quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị để triệu tập cuộc họp.
Chậm nhất là 03 ngày làm việc trước cuộc họp, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm gửi thông báo mời họp cho các thành viên của Hội đồng quản trị. Yêu cầu tiên quyết của giấy thông báo mời họp là phải xác định cụ thể, chính xác, rõ ràng về thời gian họp, địa điểm họp, trình tự chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định.
4. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Căn cứ vào khoản 3, khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
– Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
– Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
– Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
– Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
– Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
5. Mỗi người có thể làm chủ tịch bao nhiêu công ty
Theo Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:
– Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
– Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ theo quy định pháp luật như Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
– Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty.
Như vậy, pháp luật hiện tại không cấm việc một người cùng đồng thời làm chủ tịch Hội đồng quản trị của hai công ty cổ phần. Trừ trường hợp Điều lệ của công ty hoặc pháp luật chuyên ngành đối với ngành nghề kinh doanh mà công ty đó kinh doanh có quy định khác.
