Trong quá trình hoạt động kinh doanh, các doanh nghiệp có thể muốn thay đổi loại hình công ty từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần. Để thuận tiện cho nhu cầu của Quý khách hàng, Luật Dương Gia xin tóm lược một số quy định pháp luật về trình tự, thủ tục chuyển đổi như sau.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP
1. Có được chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần hay không?
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 202 có quy định về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần như sau:
Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
“1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.”
Theo đó, pháp luật cho phép việc Công ty TNHH có quyền chuyển đổi thành công ty Cổ phần theo 4 phương thức sau:
- Thứ nhất, Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
- Thứ hai, Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Thứ ba, Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
- Thứ tư, Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Theo Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP tại Khoản 4 điều này quy định như sau:
Điều 26. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
“…
4. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 và Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
b) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
c) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.”
Theo đó, hồ sơ gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
– Điều lệ công ty.
– Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
3. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty Cổ phần
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
- Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
- Cách 2: Nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
Bước 3: Sở KHĐT kiểm tra hồ sơ và trả kết quả
Trong vòng 5 – 7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả
- Hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại.
Bước 4: Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thông báo công khai về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh.
4. Thời hạn giải quyết là bao lâu?
Theo khoản 3 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
“…
3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp”
Theo đó, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
5. Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Đà Nẵng của Công ty Luật TNHH Dương Gia
Thủ tục, hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khá phức tạp. Trong 3 ngày, dịch vụ thay đổi loại hình doanh nghiệp của Luật Dương Gia sẽ hoàn thành thay bạn những khó khăn pháp lý.
Theo đó, Luật Dương Gia có thể thay mặt bạn thực hiện các công việc liên quan đến:
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Tư vấn các quy định của pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp/ công ty
- Tư vấn cho khách hàng lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với điều kiện thực tế của công ty
- Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp /chuyển đổi công ty
- Đại diện khách hàng nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư
- Theo dõi và kiểm tra tiến độ xét duyệt hồ sơ
- Địa diện khách hành nhận kết quả chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- ….
Trên đây là toàn bộ nội dung liên quan đến Thủ tục Chuyển đổi Công ty TNHH thành công ty Cổ phần. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc hay các công việc liên quan đến việc chuyển đổi loại hình Doanh nghiệp/ Công ty, xin vui lòng liên hệ đến chúng tôi theo số Hotline 19006568 để nhận được sự tư vấn tốt nhất.
