Thủ tục hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp là một quá trình phức tạp và quan trọng trong lĩnh vực quản lý và kinh doanh. Hợp nhất doanh nghiệp xảy ra khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp kết hợp để tạo thành một thực thể mới, trong khi sáp nhập là việc một doanh nghiệp hấp thụ doanh nghiệp khác, duy trì sự tồn tại của mình.
Cả hai hình thức đều đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý, từ việc thẩm định tài sản, xử lý nợ, đến việc đăng ký thay đổi thông tin tại các cơ quan chức năng. Quá trình này không chỉ giúp tối ưu hóa nguồn lực và tăng cường sức cạnh tranh, mà còn đảm bảo quyền lợi của các cổ đông và người lao động, góp phần vào sự phát triển bền vững của thị trường kinh doanh.
Căn cứ pháp lý
1. Khái niệm hợp nhất, sát nhập doanh nghiệp
1.1. Hợp nhất doanh nghiệp là gì?
Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp được quy định tại khoản 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 và khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo đó, hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, sau khi thực hiện hợp nhất doanh nghiệp thì các doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.
Ví dụ: 3 công ty A, B, C thoả thuận và quyết định hợp 3 công ty vào làm một công ty mới là công ty D. Vậy sau khi hoàn tất thủ tục hợp nhất 3 công ty A, B, C thành công ty D, thì doanh nghiệp mới là công ty D tiếp tục hoạt động, toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty A, B, C sẽ được chuyển sang cho công ty D. Công ty A, B, C chấm dứt tồn tại.
(Công ty A + Công ty B + Công ty C => Công ty D)
Hợp nhất doanh nghiệp diễn ra khá phổ biến trong hoạt động doanh nghiệp hiện nay.
Đây là một hình thức nhanh chóng để tập hợp sức mạnh của các doanh nghiệp, hình thành một công ty mới mạnh hơn về tài chính, nhân lực, thị phần, tăng sức cạnh tranh trên thị trường, đôi khi đây cũng là cách nhằm đảm bảo hoạt động của các doanh nghiệp đang gặp khó khăn.
1.2. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức được quy định tại khoản 2 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018 và khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020
Theo đó, Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Ví dụ: 3 công ty A, B, C, thỏa thuận công ty B và công ty C sáp nhập vào công ty A. Sau khi chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty B, C sang cho công ty A để hoàn tất thủ tục sáp nhập, công ty A tiếp tục hoạt động, công ty B, C chấm dứt tồn tại.
(Công ty A + Công ty B + Công ty C => Công ty A)
Trong giai đoạn hội nhập kinh tế toàn cầu như hiện nay, việc thực hiện sáp nhập giữa các doanh nghiệp đã hình thành nên những doanh nghiệp lớn hơn, quy mô hơn, có sức cạnh tranh hơn, từ đó giúp doanh nghiệp phát triển liên tục và vững chắc.
Lấy ví dụ sự kiện ngày 01/10/2015 sáp nhập giữa ngân hàng Sacombank và Southern Bank đã tạo nên một ngân hàng Sacombank mới có nền tảng vững chắc, nhanh chóng ổn định, trở thành ngân hàng đứng thứ 5 chỉ sau 4 ngân hàng quốc doanh, có nên tảng cả ở Việt Nam và hoạt động tốt cả ở các nước Đông Nam Á: Lào, Campuchia…
Hay sự kiện sáp nhập Đại Á Bank vào HDbank, sau khi sáp nhập, HDBank lớn mạnh hơn, tiết kiệm được rất nhiều chi phí vận hành, quản trị.
2. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
2.1. Thủ tục sáp nhập
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của pháp Luật. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
2.1. Hồ sơ sáp nhập
- Hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
- Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các nội dung thay đổi của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp.
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
3. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
3.1. Thủ tục hợp nhất
Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định pháp luật. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
3.2. Hồ sơ, quá trình đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất
- Hợp đồng hợp nhất.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Dự thảo điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên sáng lập/Cổ đông sáng lập
- Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của Công ty hợp nhất.
- Biên bản họp về việc hợp nhất công ty: Của Hội đồng thành viên Công ty đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần.
- Quyết định về việc hợp nhất công ty: Của Hội đồng thành viên Công ty đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế của các Công ty bị hợp nhất.
- Giấy ủy quyền hoặc giấy giấy giới thiệu nếu người thực hiện không phải là người đại diện theo pháp luật.
3.3. Nộp hồ sơ
Sau khi chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ trên nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư.
Theo dõi quá trình xử lý hồ sơ, nếu hồ sơ hợp lệ sẽ nhận được giấy biên nhân. hồ sơ không hợp lệ sẽ nhận được thông báo sớm nhất để doanh nghiệp thay đổi bổ sung hồ sơ.
Số lượng: 01 bộ.
Nhận kết quả:
Nhận kết quả sau 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.
4. Dịch vụ pháp lý sát nhập, hợp nhất doanh nghiệp tại Luật Dương Gia
Công ty Luật Dương Gia hiện có 3 trụ sở tại 3 thành phố cả nước, rất thuận tiện cho khách. Luật Dương Gia chi nhánh Đà Nẵng có trụ sở tại quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng. Khách hàng cần tư vấn, hỗ trợ pháp lý về thủ tục sát nhập, hợp nhất doanh nghiệp tại các quận/huyện trên địa bàn thành phố Đà nẵng cũng như trên các các tỉnh thành cả nước chúng tôi luôn sẵn sàng tháo gỡ những khó khăn, vướng mắc của khách hàng.
Dịch vụ bao gồm:
- Tư vấn pháp lý về các thủ tục sát nhập, hợp nhất doanh nghiệp;
- Đại diện ủy quyền, cử Luật sư thay mặt hoàn tất các thủ tục với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Soạn thảo, chuẩn bị hồ sơ pháp lý có liên quan trong suốt quá trình hoàn tất thủ tục sát nhập, hợp nhất doanh nghiệp;
- Cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin của khách hàng;
- Cử Luật sư có chuyên môn cao, nhiều năm kinh nghiệm, giải quyết vụ việc tận tâm, nhiệt tình.
- Luôn đồng hành cùng khách hàng trong suốt quá trình giải quyết vụ án.
Trường hợp có thắc mắc vui lòng liên hệ Luật Dương Gia theo số hotline: 19006568 để được hỗ trợ và tư vấn.
