Việc hiểu và tuân thủ các quy định về cổ phiếu là rất quan trọng để đảm bảo rằng bạn có thể tham gia vào thị trường cổ phiếu một cách an toàn và hiệu quả. Bằng cách nắm bắt những quy định này, bạn có thể đưa ra các quyết định đầu tư thông thái và xây dựng một danh mục cổ phiếu đáng tin cậy. Bài viết sau đây sẽ tìm hiểu chi tiết về cổ phiếu và các quy định liên quan đến cổ phiếu.
1. Cổ phiếu là gì?
Theo khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020: “Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.”
Cổ phiếu được xác định là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành. Nó có thể được ghi sổ hoặc lưu trữ dưới dạng dữ liệu điện tử. Cổ phiếu chứng nhận và xác nhận quyền sở hữu của chủ sở hữu đối với một hoặc một số cổ phần trong công ty cổ phần đó. Cổ phiếu là công cụ quan trọng để thu hút các nhà đầu tư mua cổ phần và trở thành cổ đông của công ty. Bằng việc sở hữu cổ phiếu, nhà đầu tư có quyền tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty, như bỏ phiếu trong cuộc họp cổ đông và tham gia vào quản trị công ty.
Tuy nhiên, cổ phiếu không chỉ đơn thuần là một công cụ tài chính. Nó còn mang ý nghĩa lớn về quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông trong công ty. Chủ sở hữu cổ phiếu có quyền nhận cổ tức và chia thưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty. Họ cũng có quyền được thông tin và tiếp cận các thông tin quan trọng về công ty.
Với vai trò quan trọng trong việc tham gia vào quản trị công ty và chia sẻ lợi ích kinh tế, cổ phiếu đóng góp vào sự phát triển và tăng trưởng của công ty cổ phần. Nó tạo điều kiện cho việc huy động vốn, mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh và định hướng phát triển dài hạn của công ty.
Tóm lại, cổ phiếu là chứng chỉ tài chính do công ty cổ phần phát hành, chứng nhận và xác nhận quyền sở hữu cổ phần của chủ sở hữu. Nó không chỉ mang giá trị tài chính mà còn có ý nghĩa về quyền lợi, trách nhiệm và tham gia vào quản trị công ty.
2. Cổ phiếu khác gì với cổ phần
Cổ phiếu và cổ phần là hai thuật ngữ thường được sử dụng để chỉ những đơn vị sở hữu trong một công ty, nhưng có một số khác biệt nhỏ giữa chúng.
Cổ phiếu là thuật ngữ phổ biến và rộng hơn, ám chỉ chứng chỉ tài sản mà một công ty phát hành để thu hút vốn từ cổ đông. Cổ phiếu đại diện cho một phần sở hữu và quyền lợi của cổ đông trong công ty. Cổ phiếu có thể được phát hành và giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Cổ phần, theo ngữ cảnh của doanh nghiệp và pháp luật, là một loại cổ phiếu đặc biệt. Cổ phần thường ám chỉ các cổ phiếu có quyền biểu quyết trong quyết định quản trị của công ty. Điều này có nghĩa rằng cổ đông sở hữu cổ phần có quyền tham gia vào cuộc họp cổ đông và có quyền biểu quyết trong các quyết định quan trọng như bầu cử ban giám đốc, quyết định chiến lược, và các vấn đề quan trọng khác liên quan đến công ty.
Vì vậy, cổ phần là một khái niệm cụ thể hơn và ám chỉ cổ phiếu có quyền biểu quyết trong công ty, trong khi cổ phiếu có thể bao gồm cả cổ phần và các loại khác như cổ phiếu ưu đãi, cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi cố định, và nhiều loại khác tuỳ thuộc vào các quy định cụ thể của công ty và pháp luật chứng khoán.
- Bản chất:
Cổ phần: Cổ phần là đơn vị đo lường sở hữu của cổ đông trong công ty cổ phần. Nó thể hiện phần vốn điều lệ mà cổ đông góp vào công ty.
Cổ phiếu: Cổ phiếu là một chứng chỉ tài chính biểu thị quyền sở hữu và quyền lợi của cổ đông trong công ty. Nó thể hiện mức độ tham gia và quyền lợi của cổ đông trong công ty.
- Giá trị pháp lý:
Cổ phần: Cổ phần là căn cứ pháp lý để chứng minh quyền sở hữu cổ đông trong công ty cổ phần.
Cổ phiếu: Cổ phiếu là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông.
- Mệnh giá:
Cổ phần: Cổ phần không có mệnh giá cố định và được công ty tự quyết định.
Cổ phiếu: Cổ phiếu có mệnh giá cố định, được ghi trên chính cổ phiếu và thường là một số tiền nhất định.
- Luật điều chỉnh:
Cổ phần: Cổ phần được quy định bởi Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Cổ phiếu: Cổ phiếu được điều chỉnh bởi cả Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Luật Chứng khoán năm 2019.
3. Nội dung cổ phiếu
Mỗi cổ phiếu thường có thông tin cơ bản về tên công ty, mã chứng khoán, mệnh giá và số lượng cổ phiếu. Thông qua việc mua bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, nhà đầu tư có thể tận dụng tiềm năng tăng trưởng và thu lợi nhuận từ việc sở hữu cổ phiếu. Giá trị cổ phiếu có thể thay đổi theo thị trường và các yếu tố kinh tế, tài chính và doanh nghiệp. Cụ thể theo khoản 1, điều 121, Luật doanh nghiệp năm 2020 thì cổ phiếu có các nội dung cơ bản sau:
Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
– Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
– Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
– Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
– Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
– Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
– Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
4. Phát hành cổ phiếu
Phát hành cổ phiếu là quá trình mà công ty cổ phần chào bán cổ phiếu cho các nhà đầu tư để huy động vốn. Quá trình này thường được thực hiện thông qua các giai đoạn và quy trình như sau:
Quyết định phát hành cổ phiếu: Ban lãnh đạo công ty quyết định số lượng cổ phiếu cần phát hành và mục đích sử dụng vốn thu được từ việc này. Quyết định này thường được đưa ra dựa trên nhu cầu vốn của công ty để mở rộng hoạt động kinh doanh, đầu tư vào dự án mới, hoặc thanh toán nợ.
Xác định mệnh giá cổ phiếu: Mệnh giá cổ phiếu là giá trị được gán cho mỗi cổ phiếu và thường được xác định bởi công ty. Mệnh giá cổ phiếu có thể là một số cố định như 10.000 đồng hoặc 1 đô la, hoặc có thể là một giá trị tương đối như 0,01% giá trị vốn điều lệ của công ty.
Lựa chọn hình thức phát hành: Công ty có thể lựa chọn giữ lại cổ phiếu và phát hành cho cổ đông hiện tại hoặc cổ phiếu mới được phát hành thông qua một đợt chào bán công khai (IPO – Initial Public Offering) hoặc phát hành riêng lẻ (private placement). Trên thực tế, công ty cũng có thể phát hành cổ phiếu thông qua các biện pháp khác như cổ phiếu ưu đãi (preferred stock) hoặc cổ phiếu trái phiếu chuyển đổi (convertible preferred stock).
Đăng ký và cấp phép: Trước khi có thể phát hành cổ phiếu, công ty phải đăng ký và làm thủ tục cấp phép với cơ quan quản lý chứng khoán và luật pháp quốc gia. Quá trình này bao gồm việc chuẩn bị và nộp hồ sơ, thông tin tài chính và pháp lý của công ty cho cơ quan quản lý chứng khoán để xem xét và phê duyệt.
Chào bán và giao dịch: Sau khi nhận được cấp phép, công ty tiến hành chào bán cổ phiếu cho các nhà đầu tư. Cổ phiếu có thể được chào bán thông qua một đợt IPO trên sàn giao dịch chứng khoán hoặc thông qua giao dịch trên thị trường OTC (Over-the-Counter). Các nhà đầu tư có thể mua cổ phiếu thông qua đại lý chứng khoán hoặc các công ty môi giới chứng khoán.
Quá trình phát hành cổ phiếu là một bước quan trọng trong việc huy động vốn và mở rộng hoạt động kinh doanh của công ty. Nó mang lại cơ hội đầu tư và tạo ra sự tăng trưởng và phát triển cho công ty cũng như cho nhà đầu tư.
5. Điều kiện phát hành cổ phiếu
5.1. Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng
- Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
Hoạt động kinh doanh của 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
- Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng:
Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
5.2. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ
Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;
Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.
Trên đây là trình bày chi tiết cổ phiếu và những quy định liên quan đến cổ phiếu. Nếu có bất cứ thắc mắc nào vui lòng liên hệ Luật Dương Gia theo số hotline 19006568 để được tư vấn và hỗ trợ.
