Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu hóa, mô hình tập đoàn với sự hiện diện của công ty mẹ và công ty con đã trở thành một cấu trúc phổ biến, thúc đẩy sự phát triển và tối ưu hóa nguồn lực doanh nghiệp. Công ty mẹ với vai trò trung tâm kiểm soát, không chỉ sở hữu những quyền hạn quan trọng trong việc định hướng và hưởng lợi từ công ty con mà còn phải đối mặt với các trách nhiệm pháp lý, đạo đức và xã hội đi kèm. Mối quan hệ này không chỉ phản ánh sự cân bằng giữa quyền lực và nghĩa vụ, mà còn đặt ra những thách thức trong việc duy trì sự hài hòa giữa lợi ích kinh tế và kỳ vọng của các bên liên quan. Bài viết này sẽ phân tích sâu sắc quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con, từ góc độ pháp luật, quản trị và thực tiễn, nhằm làm rõ vai trò then chốt của công ty mẹ trong sự phát triển bền vững của toàn tập đoàn.
Căn cứ pháp lý
1. Khái niệm công ty mẹ
Trước tiên, cần hiểu rõ khái niệm công ty mẹ và công ty con. Theo quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được coi là công ty mẹ của một công ty khác nếu thỏa mãn một trong các điều kiện sau:
– Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
– Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
– Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Như vậy, công ty mẹ không phải là công ty được ra đời hay được thành lập trước công ty con như quan hệ mẹ – con trong cuộc sống thường nhật, mà công ty mẹ là công ty có quyền kiểm soát và ảnh hưởng mạnh mẽ đến hoạt động và quản lý của công ty con thông qua quyền sở hữu, quyền bổ nhiệm và quyền sửa đổi Điều lệ.
Ví dụ:
– Công ty mẹ: Tập đoàn VinGroup
+ Công ty con: Cty Cổ phần Vinhomes, Cty cổ phần Vinpearl, Cty Cổ phần VinID….
– Công ty mẹ: Tập đoàn Hoà Phát
+ Công ty con: Cty Cổ phần thép Hoà Phát, Cty Cổ phần nội thất Hoà Phát, Cty Cổ phần điện lạnh Hoà Phát.
2. Quyền của công ty mẹ đối với công ty con
Quyền của công ty mẹ xuất phát từ vị trí sở hữu vốn hoặc quyền kiểm soát, mang lại cho công ty mẹ khả năng định hướng và hưởng lợi từ hoạt động của công ty con. Cụ thể tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
4. Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
6. Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.”
Như vậy, dựa vào quy định trên thì có thể thấy công ty mẹ có những quyền cơ bản đối với công ty con như sau:
2.1. Quyền kiểm soát quản lý
Quyền kiểm soát là đặc trưng nổi bật nhất của công ty mẹ. Với việc sở hữu phần lớn cổ phần hoặc quyền biểu quyết, công ty mẹ có thể quyết định các vấn đề lớn của công ty con, bao gồm:
– Bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm các thành viên hội đồng quản trị, ban giám đốc;
– Phê duyệt chiến lược kinh doanh, kế hoạch phát triển;
– Quyết định các giao dịch lớn hoặc thay đổi cấu trúc vốn.
Ví dụ, tại Việt Nam, nếu công ty mẹ sở hữu 70% vốn điều lệ của công ty con, công ty mẹ có thể thông qua đại hội đồng cổ đông để bổ nhiệm giám đốc điều hành hoặc thay đổi điều lệ công ty con mà không cần sự đồng ý của các cổ đông thiểu số.
2.2. Quyền hưởng lợi nhuận
Công ty mẹ, với tư cách là cổ đông lớn, có quyền nhận cổ tức hoặc lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty con theo tỷ lệ sở hữu vốn. Đây là động lực chính khiến các công ty mẹ đầu tư vào công ty con. Trong thực tế, nhiều tập đoàn lớn như Vingroup hay FPT Corporation sử dụng các công ty con tại nhiều quốc gia để tối ưu hóa lợi nhuận, sau đó chuyển phần lớn lợi tức về công ty mẹ thông qua cổ tức hoặc các giao dịch nội bộ.
2.3. Quyền định hướng chiến lược
Công ty mẹ thường đóng vai trò “bộ não” của tập đoàn, đưa ra các định hướng chiến lược mà công ty con phải tuân thủ. Điều này đặc biệt quan trọng trong các tập đoàn đa quốc gia, nơi công ty mẹ cần đảm bảo sự nhất quán trong thương hiệu, sản phẩm và dịch vụ. Chẳng hạn, công ty mẹ (Tập đoàn Vingroup ) định hướng chiến lược phát triển bền vững cho tất cả các công ty con trên toàn cầu, từ sản xuất đến tiếp thị.
2.4. Quyền giám sát và kiểm tra
Công ty mẹ có quyền yêu cầu công ty con cung cấp báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động hoặc tiến hành kiểm toán nội bộ. Điều này giúp công ty mẹ đánh giá hiệu quả kinh doanh, phát hiện rủi ro và đảm bảo tuân thủ pháp luật. Tại Việt Nam, Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty mẹ có quyền yêu cầu thông tin từ công ty con để lập báo cáo tài chính hợp nhất.
3. Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
Bên cạnh những quyền lợi được hưởng từ công ty con thì công ty mẹ cũng có trách nhiệm đối công ty con. Cụ thể như sau:
3.1. Trách nhiệm tài chính hạn chế
Theo nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn, công ty mẹ không chịu trách nhiệm trực tiếp đối với các khoản nợ hoặc nghĩa vụ pháp lý của công ty con, trừ khi có hành vi vi phạm pháp luật (như gian lận hoặc trốn thuế). Điều này xuất phát từ việc công ty mẹ và công ty con là hai pháp nhân độc lập. Tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp 2020 khẳng định rõ ràng tính độc lập này, giúp bảo vệ công ty mẹ khỏi các rủi ro tài chính phát sinh từ công ty con.
Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, nếu công ty mẹ sử dụng công ty con để thực hiện các giao dịch bất hợp pháp nhằm trốn tránh nghĩa vụ tài chính, tòa án có thể yêu cầu công ty mẹ chịu trách nhiệm liên đới. Một vụ việc nổi tiếng là trường hợp Công ty TNHH Thương mại Đầu tư Xuất nhập khẩu Việt Trung do Hoàng Văn Phương làm Giám đốc
Chi tiết vụ việc:
– Thành lập công ty con “ma”: Từ năm 2018 đến 2020, Hoàng Văn Phương đã thành lập 6 công ty “ma” đứng tên bởi người thân và người quen. Các công ty này không hoạt động sản xuất kinh doanh thực tế mà chỉ nhằm mục đích phát hành hóa đơn để tạo chi phí đầu vào khống cho Công ty Việt Trung.
– Hành vi trốn thuế: Hoàng Văn Phương chỉ đạo giám đốc các công ty “ma” ký các hóa đơn và hợp đồng mua bán nhằm mục đích trốn thuế. Toàn bộ con dấu và các tài liệu liên quan đến 6 công ty đều do Phương quản lý.
– Hậu quả pháp lý: Ngày 28/5/2024, Tòa án nhân dân TP Hà Nội tuyên phạt Hoàng Văn Phương 3 năm tù về tội “Trốn thuế” và buộc truy nộp hơn 50 tỷ đồng sung công quỹ Nhà nước.
3.2. Trách nhiệm quản lý và điều hành
Công ty mẹ phải thực hiện quyền kiểm soát một cách hợp lý, không được gây thiệt hại cho công ty con hoặc vi phạm quyền lợi của cổ đông thiểu số. Nếu công ty mẹ ép buộc công ty con thực hiện các giao dịch bất lợi (ví dụ: bán tài sản dưới giá thị trường để phục vụ lợi ích của công ty mẹ), công ty mẹ có thể bị kiện bởi các cổ đông thiểu số hoặc các bên thứ ba.
3.3. Trách nhiệm báo cáo hợp nhất
Trong nhiều hệ thống pháp luật, công ty mẹ có nghĩa vụ lập báo cáo tài chính hợp nhất, phản ánh tình hình tài chính của toàn tập đoàn, bao gồm cả công ty con. Tại Điều 6 Thông tư 202/2014/TT-BTC quy định yêu cầu công ty mẹ phải nộp báo các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền chậm nhất là 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm và được công khai trong thời hạn 120 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm. Việc không tuân thủ có thể dẫn đến các hình phạt hành chính hoặc mất uy tín trên thị trường.
3.4. Trách nhiệm đạo đức và xã hội
Ngoài các trách nhiệm pháp lý, công ty mẹ còn phải cân nhắc đến trách nhiệm đạo đức. Nếu công ty mẹ lạm dụng quyền kiểm soát, gây ảnh hưởng tiêu cực đến công ty con (như cắt giảm nhân sự hàng loạt để tối ưu lợi nhuận), điều này có thể làm tổn hại đến danh tiếng của toàn tập đoàn.
Ví dụ: Hòa Phát là công ty mẹ sở hữu nhiều công ty con trong ngành thép, xây dựng và nông nghiệp. Khu liên hợp sản xuất thép Dung Quất (do một công ty con vận hành) từng bị người dân địa phương tại Quảng Ngãi phản ánh về khói bụi và ô nhiễm không khí trong giai đoạn 2019-2020. Dù công ty con chịu trách nhiệm trực tiếp, Hòa Phát không thể đứng ngoài cuộc khi danh tiếng tập đoàn bị ảnh hưởng.
Trách nhiệm đạo đức: Hòa Phát đã đầu tư vào công nghệ xử lý khí thải hiện đại cho công ty con, đồng thời hỗ trợ cộng đồng địa phương bằng các chương trình y tế và giáo dục. Đây là cách công ty mẹ thể hiện trách nhiệm đạo đức, không chỉ giải quyết vấn đề ô nhiễm mà còn xây dựng mối quan hệ tốt với cộng đồng xung quanh khu vực sản xuất.
4. Công ty con có những quyền hạn và trách nhiệm gì?
Có thể thấy, công ty mẹ gần như nắm quyền quyết định trong việc quản lý, điều hành công ty con. Tuy nhiên, công ty con cũng có các quyền như: Quyền tự chủ trong quản lý hoạt động hằng ngày; Quyền ký kết hợp đồng, thực hiện các hoạt động kinh doanh độc lập; Quyền quản lý tài chính; Quyền phát triển sản phẩm; Quyền tuyển dụng và quản lý nhân sự. Tuy nhiên cần lưu ý, quyền hạn của công ty con có thể bị giới hạn bởi các điều khoản trong hợp đồng hoặc quy định của công ty mẹ.
Công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các hướng dẫn của công ty mẹ về chiến lược kinh doanh, quản lý tài chính, quản lý nợ. Công ty con cũng có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ những thỏa thuận trong điều lệ, nội quy, quy chế của nhóm công ty. Đồng thời phải thực hiện các hợp đồng kinh tế do công ty mẹ giao, phối hợp tổ chức các hoạt động kinh doanh cùng với công ty mẹ và các công ty con khác trong tập đoàn.
Việc xác định rõ quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ và công ty con là cơ sở pháp lý để giải quyết các tranh chấp có thể xảy ra giữa hai bên. Do đó, các doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật để đảm bảo hoạt động kinh doanh được diễn ra trong một khuôn khổ pháp lý rõ ràng.
Trên đây là bài viết phân tích về “Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con”. Mọi thắc mắc và các thông tin chi tiết xin liên hệ về:
CÔNG TY LUẬT TNHHH DƯƠNG GIA - CHI NHÁNH ĐÀ NẴNG
Địa chỉ: 141 Diệp Minh Châu, phường Hòa Xuân, quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng
Điện thoại: 0931548999; 02367300899
