Khi doanh nghiệp hoạt động theo hình thức công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông đóng vai trò quan trọng và quyết định trong các vấn đề chiến lược của công ty. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông là một trong những quy trình bắt buộc và được quy định chặt chẽ trong pháp luật nhằm đảm bảo tính minh bạch, công khai và công bằng giữa các cổ đông.
Bài viết này sẽ đi sâu vào phân tích các quy định pháp lý liên quan đến việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ các điều kiện cần thiết, thủ tục tiến hành, cho đến quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan, nhằm cung cấp cái nhìn toàn diện về chủ đề này.
Căn cứ pháp lý
1. Họp Đại hội đồng cổ đông là gì? Trường hợp triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là gì?
Theo nội dung Khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần, đóng vai trò chủ chốt trong việc định hình và định hướng chiến lược của công ty. ĐHĐCĐ có thẩm quyền quyết định những vấn đề quan trọng nhất như sửa đổi điều lệ công ty, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, chia lợi nhuận, bầu và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát, cũng như thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.
Trong đó, cuộc họp ĐHĐCĐ là sự kiện quan trọng, nơi mà tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết tập hợp để cùng bàn bạc và đưa ra những quyết định mang tính chiến lược cho sự phát triển của doanh nghiệp.
1.2. Trường hợp triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính để quyết định các vấn đề sau đây:
- Kế hoạch kinh doanh hằng năm;
- Báo cáo tài chính hằng năm;
- Báo cáo của Hội đồng quản trị về vấn đề quản trị, kết quả hoạt động của cả Hội đồng và từng thành viên Hội đồng quản trị;
- Báo cáo của Ban kiểm soát về việc hoạt động và kinh doanh;
- Ban kiểm soát và Kiểm soát viên tự đánh giá kết quả hoạt động;
- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
- Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông còn có thể triệu tập họp bất thường trong các trường hợp như:
- Xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty;
- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Điều kiện tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại Điều 145 của Luật Doanh nghiệp 2020, để cuộc họp được tiến hành, cần có sự tham gia của các cổ đông đại diện cho trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Điều này đảm bảo rằng các quyết định được đưa ra trong cuộc họp phản ánh ý chí của phần lớn cổ đông. Tuy nhiên, Điều lệ công ty có thể quy định một tỷ lệ cụ thể khác nhưng không được phép thấp hơn hoặc bằng 50%.
Trong trường hợp cuộc họp lần đầu tiên không đủ điều kiện tiến hành do không đạt đủ tỷ lệ tham dự, công ty có quyền triệu tập thêm tối đa hai lần nữa:
- Lần triệu tập thứ hai: Công ty phải gửi thông báo mời họp trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần đầu. Tại cuộc họp này, chỉ cần số cổ đông tham dự đại diện cho ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết, hoặc theo tỷ lệ khác do Điều lệ công ty quy định, nhưng tỷ lệ này phải nằm trong khoảng từ 33% đến 50%.
- Lần triệu tập thứ ba: Nếu cuộc họp lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện tiến hành, công ty có thể triệu tập lần thứ ba, với thời gian gửi thông báo mời họp trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần hai. Tại cuộc họp này, không yêu cầu tỷ lệ tham dự cụ thể, và cuộc họp sẽ được tiến hành với bất kỳ số lượng cổ đông có mặt.
3. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ
Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong quản lý điều hành hoạt động kinh doanh của công ty và thường có thẩm quyền triệu tập cả hai loại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm cả cuộc họp thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm xem xét, đánh giá và chuẩn bị các nội dung cần thiết để trình bày tại cuộc họp, nhằm đảm bảo rằng các quyết định của Đại hội đồng cổ đông được đưa ra trên cơ sở thông tin đầy đủ và chính xác.
Ban kiểm soát là cơ quan có chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc, đảm bảo rằng công ty tuân thủ pháp luật và quy định của Điều lệ. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp phát hiện những vi phạm hoặc bất thường trong quản lý và điều hành công ty, hoặc khi có những vấn đề quan trọng cần được thảo luận và giải quyết. Quyền này của Ban kiểm soát là một cơ chế quan trọng để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và duy trì sự minh bạch trong quản trị công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông cũng có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, với điều kiện họ phải đáp ứng các yêu cầu về tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Thông thường, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất một tỷ lệ nhất định (thường là 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết) trong một khoảng thời gian liên tục sẽ có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp.
Điều này tạo ra một cơ chế để cổ đông có thể tham gia trực tiếp vào quá trình quản trị công ty, bảo vệ quyền lợi của mình và góp phần vào việc định hướng phát triển của doanh nghiệp.
4. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
4.1. Lập danh sách cổ đông và mời dự họp
Người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lập danh sách cổ đông có quyên dự họp dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Theo quy định, nếu Điều lệ công ty không chỉ định thời hạn ngắn hơn, danh sách cổ đông có quyền dự họp phải được hoàn thiện ít nhất 10 ngày trước khi gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.
Việc lập danh sách này đóng vai trò quan trọng trong việc tổ chức cuộc họp hiệu quả. Nó giúp đảm bảo rằng mọi cổ đông có quyền đều được thông báo kịp thời và có cơ hội tham gia vào quá trình ra quyết định của công ty. Đồng thời, danh sách này cũng là cơ sở pháp lý để giải quyết các tranh chấp phát sinh liên quan đến quyền dự họp và quyền biểu quyết của cổ đông, đảm bảo rằng tất cả các quy trình đều được thực hiện đúng theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm gửi Thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông có tên trong danh sách cổ đông có quyền dự họp. Thông báo này phải được gửi đi chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp, trừ khi Điều lệ công ty quy định một thời hạn dài hơn.
Thông báo mời họp thường bao gồm những nội dung quan trọng như thời gian, địa điểm tổ chức cuộc họp, chương trình nghị sự, các tài liệu liên quan, và các hướng dẫn cần thiết cho việc tham gia hoặc ủy quyền tham dự cuộc họp. Điều này đảm bảo rằng các cổ đông có đầy đủ thông tin để tham gia vào quá trình ra quyết định của công ty một cách minh bạch và có trách nhiệm.
4.2. Thể thức tiến hành họp
Đăng ký cổ đông trước khi khai mạc: Trước khi cuộc họp chính thức bắt đầu, cần tiến hành đăng ký các cổ đông tham dự. Quy trình này nhằm xác nhận danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, đảm bảo rằng chỉ những cổ đông đã đăng ký và có đủ điều kiện mới được tham gia và bỏ phiếu trong cuộc họp.
Lựa chọn Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu: Một trong những bước quan trọng trong quá trình tổ chức cuộc họp là lựa chọn người điều hành và các thành viên hỗ trợ:
- Chủ tọa: Thông thường, Chủ tọa là Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT). Tuy nhiên, Chủ tịch HĐQT có thể ủy quyền cho một thành viên khác trong HĐQT đảm nhiệm vai trò này. Chủ tọa có trách nhiệm điều hành cuộc họp, đưa ra các vấn đề cần thảo luận và quyết định, đồng thời có quyền biểu quyết như một cổ đông.
- Thư ký: Do Chủ tọa chỉ định, thư ký có nhiệm vụ ghi chép lại toàn bộ nội dung và diễn biến của cuộc họp. Việc ghi chép cần chính xác, đầy đủ để đảm bảo tính pháp lý của các quyết định được thông qua. Thư ký cũng có quyền biểu quyết như các cổ đông khác.
- Ban kiểm phiếu: Ban kiểm phiếu được Đại hội đồng cổ đông bầu chọn từ một hoặc một số người theo đề nghị của Chủ tọa. Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ kiểm tra và giám sát quá trình bỏ phiếu, đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong việc biểu quyết.
Quy trình biểu quyết và thông qua các nội dung tại cuộc họp:
Chủ tọa sẽ lần lượt nêu ra từng nội dung trong chương trình nghị sự để các cổ đông thảo luận và biểu quyết. Các quyết định được ghi nhận trong Nghị quyết của ĐHĐCĐ, và để một nội dung được thông qua, cần đạt được tỷ lệ biểu quyết theo quy định của pháp luật.
Tỷ lệ biểu quyết thông qua các nội dung quan trọng:
Theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2022), các nội dung quan trọng trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ chỉ được thông qua nếu đạt được tỷ lệ biểu quyết nhất định, cụ thể:
Những vấn đề yêu cầu tỷ lệ biểu quyết 65% trở lên:
- Thay đổi loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.
- Thay đổi ngành, nghề, và lĩnh vực kinh doanh của công ty.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
- Thực hiện dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của công ty, hoặc theo tỷ lệ và giá trị nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định.
- Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
- Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Những vấn đề yêu cầu tỷ lệ biểu quyết trên 50%:
- Các vấn đề khác trong chương trình nghị sự, trừ các nội dung yêu cầu tỷ lệ 65% và các trường hợp bầu Hội đồng quản trị (HĐQT) hoặc Ban kiểm soát cần tiến hành bầu dồn phiếu, có thể được thông qua nếu nhận được sự đồng thuận của trên 50% số phiếu biểu quyết.
Quy định về tỷ lệ biểu quyết này giúp đảm bảo rằng các quyết định quan trọng ảnh hưởng lớn đến hoạt động và tương lai của công ty đều nhận được sự đồng thuận cao từ các cổ đông, bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan.
4.3. Hình thức thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) có thể thông qua nghị quyết bằng hai hình thức: biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Việc lựa chọn hình thức nào phụ thuộc vào tính chất và tầm quan trọng của vấn đề cần quyết định, cũng như quy định cụ thể trong Điều lệ của công ty.
Biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp là hình thức phổ biến và được ưu tiên cho các vấn đề quan trọng, đảm bảo rằng tất cả các cổ đông có thể thảo luận, trao đổi ý kiến và đưa ra quyết định một cách công khai và minh bạch. Theo Khoản 2 Điều 147 của Luật Doanh nghiệp, các vấn đề quan trọng sau đây bắt buộc phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết trực tiếp:
- Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
- Định hướng phát triển công ty;
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Tổ chức lại, giải thể công ty.
Mặc dù các quy định của Luật Doanh nghiệp đưa ra những hướng dẫn chung về các trường hợp bắt buộc phải biểu quyết trực tiếp, công ty vẫn có thể áp dụng những quy định riêng của mình nếu Điều lệ có quy định khác. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp về hình thức thông qua nghị quyết, Điều lệ của công ty sẽ được ưu tiên áp dụng. Điều này cho phép các công ty linh hoạt hơn trong việc quản trị và ra quyết định, phù hợp với đặc thù kinh doanh và cơ cấu quản lý của mình, đồng thời vẫn tuân thủ các quy định pháp luật cơ bản.
Trường hợp có thắc mắc vui lòng liên hệ Luật Dương Gia theo số hotline: 19006568 để được hỗ trợ và tư vấn.
