Trong hoạt động thương mại và dân sự, hợp đồng đóng vai trò quan trọng trong việc xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Một hợp đồng chỉ có thể hình thành khi có sự thống nhất ý chí của các bên thông qua quá trình đề nghị và chấp nhận. Đề nghị giao kết hợp đồng là bước khởi đầu quan trọng, thể hiện ý định của một bên muốn thiết lập quan hệ hợp đồng với bên kia. Tuy nhiên, để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và tránh tranh chấp, pháp luật quy định rõ ràng về điều kiện, hiệu lực và hậu quả pháp lý của đề nghị giao kết hợp đồng. Bài viết này sẽ phân tích khái niệm, đặc điểm, quy định pháp luật liên quan đến đề nghị giao kết hợp đồng, cũng như các vấn đề thực tiễn đặt ra trong quá trình áp dụng.
Căn cứ pháp lý
1. Khái niệm và đặc điểm của đề nghị giao kết hợp đồng
1.1. Khái niệm
Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, Đề nghị giao kết hợp đồng là một tuyên bố ý chí của một bên (bên đề nghị) gửi đến một hoặc nhiều bên khác (bên được đề nghị) với mong muốn thiết lập một hợp đồng và nội dung của hợp đồng đó. Đây là bước khởi đầu trong quá trình giao kết hợp đồng, thể hiện ý định ràng buộc của bên đề nghị khi bên kia chấp nhận.
1.2. Đặc điểm của đề nghị giao kết hợp đồng
- Là một đề xuất mang tính ràng buộc:
Đề nghị giao kết hợp đồng không chỉ đơn thuần là một lời mời giao dịch mà còn thể hiện rõ ý định của bên đưa ra đề nghị trong việc xác lập một hợp đồng có hiệu lực pháp lý. Khi một bên đưa ra đề nghị, họ phải có mong muốn thực sự để giao kết hợp đồng và sẵn sàng chịu trách nhiệm về những nội dung đã nêu trong đề nghị đó. Điều này có nghĩa là nếu bên nhận đề nghị đồng ý hoàn toàn với các điều kiện được đưa ra, hợp đồng có thể được hình thành mà không cần thêm bất kỳ sự thương lượng nào. Đây là yếu tố quan trọng giúp phân biệt giữa một lời mời chào hàng đơn thuần và một đề nghị giao kết có giá trị pháp lý ràng buộc.
- Có nội dung cụ thể:
Một đề nghị giao kết hợp đồng chỉ có giá trị khi nó chứa đựng đầy đủ các thông tin cần thiết để tạo nên một hợp đồng rõ ràng, minh bạch. Nội dung của đề nghị thường bao gồm những điều kiện quan trọng như đối tượng của hợp đồng (hàng hóa, dịch vụ), giá cả, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên, thời gian thực hiện, cũng như các điều khoản liên quan khác. Việc xác định cụ thể nội dung giúp các bên tránh được những hiểu lầm hoặc tranh chấp không đáng có, đồng thời tạo cơ sở pháp lý vững chắc để hợp đồng có thể được thực hiện đúng theo ý chí ban đầu của các bên.
- Gửi đến một hoặc nhiều đối tượng xác định:
Đề nghị giao kết hợp đồng chỉ có hiệu lực khi được gửi đến một hoặc nhiều đối tượng cụ thể. Điều này có nghĩa là bên đưa ra đề nghị phải hướng đến một cá nhân, tổ chức cụ thể có đủ điều kiện để chấp nhận đề nghị đó. Một đề nghị không thể được xem là có giá trị nếu nó chỉ là một thông điệp chung chung, không xác định rõ người nhận. Trong một số trường hợp, đề nghị có thể được gửi đến nhiều bên, nhưng chỉ những bên đáp ứng đủ điều kiện và chấp nhận toàn bộ nội dung đề nghị mới có thể dẫn đến việc giao kết hợp đồng. Quy định này giúp đảm bảo tính chắc chắn và rõ ràng trong quá trình giao kết hợp đồng, tránh trường hợp tranh chấp về việc ai là bên có quyền chấp nhận đề nghị.
2. Chấp thuận đề nghị giao kết hợp đồng
Chấp thuận đề nghị giao kết hợp đồng là hành vi thể hiện sự đồng ý của bên nhận đề nghị đối với toàn bộ nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng. Sự chấp thuận này có thể được thể hiện dưới nhiều hình thức khác nhau như văn bản, lời nói hoặc hành vi cụ thể chứng tỏ ý định giao kết hợp đồng. Lời chấp thuận chỉ có hiệu lực trong trường hợp chấp thuận tất cả nội dung trong đề nghị giao kết. Nếu bên nhận đề nghị có bất kỳ sự thay đổi nào về điều khoản, thì đó không còn là sự chấp thuận mà được xem là một đề nghị mới.
Theo quy định tại Bộ luật Dân sự, chấp thuận đề nghị giao kết cần được thực hiện trong thời hạn mà bên đề nghị quy định hoặc trong một khoảng thời gian hợp lý tùy theo từng trường hợp cụ thể. Trường hợp không trả lời trong thời hạn quy định, đề nghị giao kết không có hiệu lực pháp luật.
Đặc biệt, trong một số giao dịch thương mại, sự im lặng của bên nhận đề nghị có thể được hiểu là chấp thuận nếu trước đó các bên đã có thỏa thuận hoặc thực tiễn giao dịch đã hình thành tập quán như vậy. Việc chấp thuận có thể bị vô hiệu nếu xuất phát từ sự nhầm lẫn, bị lừa dối hoặc cưỡng ép, và trong những trường hợp này, bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu hủy bỏ hợp đồng theo quy định của pháp luật.
3. Thay đổi, rút, hủy bỏ, chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng
3.1. Thay đổi, rút đề nghị giao kết hợp đồng
Trong trường hợp mong muốn của bên đề nghị giao kết hợp đồng có sự thay đổi, thì bên đề nghị có quyền được thay đổi rút đề nghị giao kết hợp đồng
Bên đề nghị có thể thay đổi hoặc rút lại đề nghị trong các trường hợp:
– Bên được đề nghị chưa nhận được đề nghị. Chưa nhận được đề nghị có thể là đề nghị giao kết hợp đồng chưa gửi đến người được đề nghị hoặc cùng với thời điểm bên đề được nghị nhận được đề nghị.
– Bên đề nghị có nêu rõ điều kiện thay đổi hoặc rút lại đề nghị và điều kiện đó phát sinh thì được rút lại đề nghị
3.2. Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng
Việc chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng là sự thể hiện ý chí của các bên trong quá trình giao kết hợp đồng. Bộ luật dân sự 2015 quy định về các trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt sau đây:
– Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng;
– Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận;
– Hết thời hạn trả lời chấp nhận;
– Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực;
– Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực;
– Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời
(Điều 391 Bộ luật dân sự 2015)
Tại Bộ luật dân sự 2015 đã bổ sung trường hợp chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng là: “Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng”. Có thể hiểu, trong trường hợp bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng thì hợp đồng được hình thành. Đã xuất hiện quan hệ hợp đồng giữa bên đề nghị và bên được đề nghị. Do đó, sự tồn tại của đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt.
3.3. Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt
khi “Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể hủy bỏ đề nghị nếu đã nêu rõ quyền này trong đề nghị và bên được đề nghị nhận được thông báo về việc hủy bỏ đề nghị trước khi người này gửi thông báo chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.” (Điều 390 Bộ luật dân sự 2015).
4. Hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng
4.1. Thời điểm có hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng
Thời điểm có hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng là thời điểm mà bên nhận đề nghị có thể phản hồi và quyết định chấp nhận hoặc từ chối. Theo nguyên tắc chung, một đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực khi nó được gửi đến và bên nhận có thể tiếp cận được nội dung của đề nghị, trừ khi bên đưa ra đề nghị có quy định khác. Điều này có nghĩa là nếu bên đề nghị yêu cầu một thời điểm hiệu lực cụ thể, thì đề nghị sẽ chỉ có giá trị kể từ thời điểm đó.
Các phương thức gửi đề nghị giao kết hợp đồng có thể bao gồm:
- Bằng văn bản: Đề nghị có thể được gửi qua thư điện tử, công văn, fax hoặc các hình thức văn bản khác. Trong trường hợp này, thời điểm có hiệu lực thường là khi văn bản đến được địa chỉ của bên nhận và họ có thể đọc được nội dung.
- Bằng lời nói: Nếu đề nghị được đưa ra bằng lời nói trong một cuộc họp hoặc trao đổi trực tiếp, thì đề nghị có hiệu lực ngay tại thời điểm bên nhận nghe và hiểu rõ nội dung.
- Bằng hành vi cụ thể: Trong một số trường hợp, đề nghị có thể được thể hiện thông qua hành vi, chẳng hạn như trưng bày hàng hóa kèm giá bán trong cửa hàng hoặc đăng tải thông tin chào hàng trên website thương mại điện tử. Khi đó, đề nghị có hiệu lực khi bên nhận có thể tiếp cận và thực hiện giao dịch dựa trên thông tin được cung cấp.
Một số tình huống đặc biệt có thể làm thay đổi thời điểm có hiệu lực của đề nghị. Ví dụ, trong thương mại điện tử, một đề nghị có thể chỉ có hiệu lực khi khách hàng hoàn tất một số thao tác như xác nhận đơn hàng. Ngoài ra, trong hợp đồng giao kết từ xa, thời điểm có hiệu lực có thể phụ thuộc vào thời gian chuyển tiếp thông tin giữa các bên.
4.2. Thời điểm chấm dứt hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng
Mặc dù đề nghị giao kết hợp đồng có thể có hiệu lực ngay khi được gửi đến bên nhận, nhưng nó không duy trì hiệu lực vô thời hạn. Đề nghị có thể chấm dứt hiệu lực trong một số trường hợp cụ thể sau:
- Khi hết thời hạn trả lời mà không có phản hồi: Nếu bên đề nghị đặt ra một thời hạn nhất định để bên nhận phản hồi mà bên nhận không đưa ra bất kỳ ý kiến nào trong thời gian này, đề nghị sẽ tự động mất hiệu lực. Trong trường hợp không có thời hạn cụ thể, pháp luật hoặc tập quán có thể quy định một khoảng thời gian hợp lý để phản hồi. Nếu quá thời gian đó mà không có sự chấp nhận, đề nghị cũng không còn giá trị.
- Khi bên đề nghị rút lại đề nghị trước khi bên nhận chấp nhận: Trong một số tình huống, bên đưa ra đề nghị có quyền rút lại trước khi bên nhận đồng ý. Tuy nhiên, việc rút lại chỉ có hiệu lực nếu thông báo rút lại đến trước hoặc cùng lúc với thời điểm bên nhận tiếp cận đề nghị. Ví dụ, nếu một công ty gửi email đề nghị ký hợp đồng nhưng ngay sau đó gửi một email khác thông báo rút lại trước khi bên nhận đọc email đầu tiên, thì đề nghị sẽ không có hiệu lực.
- Khi bên nhận đề nghị từ chối giao kết hợp đồng: Nếu bên nhận đề nghị từ chối rõ ràng hoặc thể hiện sự không quan tâm bằng hành động (chẳng hạn như không phản hồi trong thời gian dài mà không có lý do chính đáng), đề nghị cũng chấm dứt hiệu lực. Việc từ chối có thể được thực hiện bằng văn bản, lời nói hoặc hành vi thể hiện ý chí không muốn giao kết hợp đồng.
Ngoài các trường hợp trên, đề nghị giao kết hợp đồng cũng có thể mất hiệu lực trong một số tình huống đặc biệt như:
- Một trong hai bên mất năng lực hành vi dân sự hoặc tổ chức bị giải thể, phá sản trước khi hợp đồng được ký kết.
- Đề nghị trở nên không thể thực hiện do có sự thay đổi về mặt pháp luật hoặc hoàn cảnh khách quan. Ví dụ, nếu một mặt hàng bị cấm kinh doanh sau khi đề nghị được đưa ra, thì đề nghị đó cũng không còn hiệu lực.
Trường hợp bạn đang còn thắc mắc về nội dung này cũng như các vấn đề có liên quan hoặc sử dụng dịch vụ pháp lý, liên hệ ngay Hotline để được tư vấn và hỗ trợ sớm nhất!
CÔNG TY LUẬT TNHHH DƯƠNG GIA - CHI NHÁNH ĐÀ NẴNG
Địa chỉ: 141 Diệp Minh Châu, phường Hòa Xuân, quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng
Điện thoại: 0931548999; 02367300899
