Hợp đồng là loại giao dịch phổ biến trong đời sống xã hội hiện đại. Hầu hết pháp luật của các quốc gia trên thế giới đều coi chế định hợp đồng là một trong những chế định quan trọng bậc nhất. Các quy định về hợp đồng góp phần đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia quan hệ hợp đồng nói riêng, của nhà nước và xã hội nói chung.
Thực tế có nhiều trường hợp hợp đồng mà các bên thỏa thuận rất dài và phức tạp hoặc sau khi xác lập hợp đồng các bên muốn sửa đổi một số nội dung hợp đồng đã xác lập trước đó. Do đó, pháp luật dân sự đã quy định về phụ lục hợp đồng nhằm giúp các bên thỏa thuận phụ lục kèm theo để giải thích, quy định chi tiết các điều khoản của hợp đồng hoặc sửa đổi một số nội dung mà không cần phải xây dựng một hợp đồng mới.
Bài viết này sẽ đi vào phân tích về phụ lục hợp đồng và phân biệt giữa phụ lục hợp đồng với hợp đồng phụ.
Căn cứ pháp lý:
– Bộ luật dân sự năm 2015;
1. Phụ lục hợp đồng là gì?
Khoản 1 điều 403 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định:
Điều 403. Phụ lục hợp đồng
“1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng”.
Bên cạnh những hợp đồng có nội dung rõ ràng, ngắn gọn thì có nhiều hợp đồng có nội dung rất dài và phức tạp. Trong khi đó, các điều khoản hình thành nên hợp đồng cần ngắn gọn, dễ hiểu, chứa đựng thông tin cần thiết để thực hiện hợp đồng đạt hiệu quả cao.
Chính vì vậy, khi giao kết hợp đồng, các bên thường thỏa thuận phụ lục kèm theo để giải thích, quy định chi tiết các điều khoản của hợp đồng. Ví dụ: kèm theo hợp đồng thuê nhà là phụ lục miêu tả các loại, số lượng, chất lượng tài sản có trong ngôi nhà cho thuê.
Vì phụ lục của hợp đồng là một phần của hợp đồng nên nó có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục của hợp đồng phù hợp với nội dung của hợp đồng và không được trái với nội dung của hợp đồng. Vì được xây dựng và xác lập kèm theo hợp đồng nên nội dung của phụ lục cũng là nội dung của hợp đồng, bị ràng buộc và được thực hiện như các nội dung khác của hợp đồng không thể tách rời.
Phụ lục của hợp đồng không phải là hợp đồng phụ. Hợp đồng phụ là một hợp đồng riêng biệt tách khỏi hợp đồng chính và có hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính. Còn phụ lục hợp đồng là một bộ phận của hợp đồng, hiệu lực của nó như hiệu lực của hợp đồng mà nó kèm theo. Các bên trong hợp đồng cũng phải thực hiện các nội dung trong phụ lục cùng với nội dung khác trong hợp đồng.
Phụ lục hợp đồng có thể chia làm hai loại:
– Phụ lục hợp đồng như một phần bổ sung cho hợp đồng chính, quy định chi tiết một số điều khoản và được lập đồng thời với hợp đồng chính. Phụ lục loại này thường quy định cụ thể về công việc thực hiện, tiêu chuẩn, số liệu, giai đoạn, ngày tháng,…theo như hợp đồng chính nhưng chi tiết và cụ thể hơn.
– Phụ lục hợp đồng để bổ sung hoặc sửa đổi một số quy định của hợp đồng đã được lập trước đó. Phụ lục loại này thường là thay đổi các nội dung của hợp đồng đã lập như: gia hạn, rút ngắn thời hạn hợp đồng, điều chỉnh tăng hoặc giảm giá trị theo hợp đồng, sửa đổi hoặc bổ sung một số hạng mục công việc thực hiện,…
Thuật ngữ phụ lục hợp đồng trong tiếng Anh là “Subcontract”.
2 Trường hợp nào cần ký phụ lục hợp đồng
– Nếu hợp đồng chính không phát sinh vấn đề gì, không cần làm rõ hay sửa đổi, bổ sung nội dụng nào thêm thì việc lập phụ lục hợp đồng là điều không cần thiết.
– Tuy nhiên, trên thực tế, không ít trường hợp khi thực hiện hợp đồng sẽ phát sinh rất nhiều vấn đề mà các bên chưa lường trước được. Khi đó, nếu các bên muốn thống nhất ý chí để tiếp tục thực hiện hợp đồng thì có thể thỏa thuận ký phụ lục hợp đồng. Tùy theo nội dung thể hiện mà phụ lục sẽ có tên gọi khác nhau. Như vậy, chúng ta có thể thấy, hợp đồng cần phải có phụ lục trong 02 trường hợp sau:
+ Trường hợp 1: Quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng và nội dung của phụ lục không được trái với nội dung của hợp đồng;
+ Trường hợp 2: Sửa đổi, bổ sung một số điều khoản của hợp đồng. Loại phụ lục này thường được lập sau khi hợp đồng được lập nhằm thay đổi, sửa đổi các nội dung ban đầu của hợp đồng.
3. Nội dung của phụ lục hợp đồng
Khoản 1 điều 403 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng. Thông thường, các bên thỏa thuận nội dung trong phụ lục phù hợp với nội dung của hợp đồng. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, vì lý do nào đó các bên trong hợp đồng lại thỏa thuận các nội dung trong phụ lục trái với các điều khoản của hợp đồng.
Theo quy định tại Điều 403 Bộ luật dân sự 2015 thì:
Điều 403. Phụ lục hợp đồng
“2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.”
Vì phụ lục của hợp đồng là một phần của hợp đồng nên trường hợp này điều luật quy định điều khoản trái với nội dung của hợp đồng sẽ không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.
Thực tế, nếu hợp đồng và phụ lục của hợp đồng được ký kết vào cùng một thời điểm thì nội dung của phụ lục trái với nội dung của hợp đồng là ít xảy ra. Và nếu có mâu thuẫn về nội dung thì trong trường hợp này nội dung của phụ lục không có hiệu lực cũng sẽ không gây tranh cãi.
4. Số lần tối đa ký phụ lục hợp đồng
– Bộ Luật Dân sự 2015 không quy định về số phụ lục hợp đồng tối đa có thể ký kết, vì thế số lượng sẽ tùy thuộc vào mức độ cụ thể của hợp đồng và tuỳ thuộc vào ý chí của các bên tham gia giao kết.
– Không được sử dụng phụ lục hợp đồng để sửa đổi thời hạn của hợp đồng lao động.
5. Hợp đồng phụ là gì? Phân biệt phụ lục hợp đồng và hợp đồng phụ
5.1. Hợp đồng phụ là gì?
Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực của nó phụ thuộc vào hợp đồng chính. Đầu tiên, hợp đồng phụ vẫn phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện luật định về chủ thể, nội dung, hình thức,… Thêm vào đó, tùy thuộc vào hợp đồng chính là có hiệu lực pháp luật thì hợp đồng phụ có hiệu lực. Hoặc hợp đồng chính không có hiệu lực thì hợp đồng phụ cũng bị coi là không có hiệu lực pháp lực.
Hợp đồng phụ có chức năng dự bị, hỗ trợ hay bảo đảm cho việc thực hiện hợp đồng chính. Hợp đồng phụ sẽ được thực hiện nếu hợp đồng chính không được thực hiện hoặc chỉ thực hiện được một phần khi đến hạn.
Tuy nhiên, cũng có một số trường hợp đặc biệt, hợp đồng phụ vẫn có hiệu lực không phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng chính.
Ví dụ: hợp đồng vay tài sản kèm với hợp đồng thế chấp tài sản để đảm bảo việc trả tài sản vay đúng hạn thì hợp đồng thế chấp tài sản là hợp đồng phụ.
5.2 Hiệu lực của hợp đồng phụ
Theo quy định tại Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 về Hợp đồng vô hiệu:
Điều 407. Hợp đồng vô hiệu
“1. Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu.
2. Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.
3. Sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.”
Theo Điều 116 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hợp đồng là một trong các loại giao dịch dân sự. Do đó, các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu cũng được áp dụng khi xem xét các vấn đề liên quan đến hợp đồng dân sự vô hiệu.
Theo khoản 4 Điều 402 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hiệu lực của hợp đồng phụ luôn phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng chính. Do đó, nếu hợp đồng chính vô hiệu sẽ làm cho hợp đồng phụ vô hiệu theo.
Tuy nhiên, quy định về hiệu lực của hợp đồng phụ này không áp dụng đối với trường hợp:
– Các bên có thỏa thuận về việc hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính;
– Đối với quan hệ giữa hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm và biện pháp bảo đảm sẽ áp dụng theo quy định về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.
Trong quan hệ giữa hợp đồng chính và hợp đồng phụ thì hiệu lực của hợp đồng chính là độc lập, không phụ thuộc vào hợp đồng phụ. Cụ thể, hợp đồng chính chỉ vô hiệu khi nó vi phạm các quy định của pháp luật về các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng.
Mối quan hệ giữa hợp đồng chính và hợp đồng phụ là mối quan hệ một chiều. Tuy nhiên, pháp luật dân sự luôn tôn trọng sự thỏa thuận của các bên về sự phụ thuộc hiệu lực của hợp đồng chính vào hợp đồng phụ. Do đó, nếu các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính thì khi hợp đồng phụ vô hiệu sẽ làm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng chính.
5.3 Phân biệt phụ lục hợp đồng và hợp đồng phụ
| Tiêu chí phân biệt | Phụ lục hợp đồng | Hợp đồng phụ |
| Về bản chất | – Là một phần trong hợp đồng
– Phụ lục hợp đồng được kèm theo hợp đồng để giải thích chi tiết một số điều khoản trong hợp đồng. Nó chỉ có ý nghĩa khi gắn kết với một hợp đồng cụ thể. Nếu tách rời thì phụ lục hợp đồng không có giá trị vì nó không làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ của chủ thể nếu không gắn với hợp đồng gốc. |
– Là một loại hợp đồng
– Bản chất của hợp đồng phụ là thỏa thuận có thể làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ của chủ thể. |
| Về căn cứ phát sinh | Phụ lục hợp đồng phát sinh từ một hoặc một số điều khoản trong hợp đồng. | Hợp đồng phụ có căn cứ phát sinh là từ hợp đồng gốc và phụ thuộc về hiệu lực vào hợp đồng gốc. |
| Về nội dung | Phụ lục hợp đồng phát sinh nhằm giải thích cho một hoặc một vài điều khoản của hợp đồng nên nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi. |
Nội dung của hợp đồng phụ chính là nội dung của hợp đồng được ghi nhận tại Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015. Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây: Đối tượng của hợp đồng;
Số lượng, chất lượng; Giá, phương thức thanh toán; Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; Quyền, nghĩa vụ của các bên; Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; Phương thức giải quyết tranh chấp… |
| Về hiệu lực | – Có hiệu lực như hợp đồng.
– Nếu hợp đồng chấm dứt hoặc bị vô hiệu thì hiển nhiên phụ lục hợp đồng cũng không còn. |
– Phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng chính.
|
Như vậy, bài viết trên đây đã làm rõ nội dung về phụ lục hợp đồng và phân biệt giữa phụ lục hợp đồng và hợp đồng phụ. Hy vọng bài viết sẽ cung cấp cho bạn đọc những thông tin bổ ích. Trường hợp có thắc mắc bạn có thể liên hệ tổng đài 19006586 để được hỗ trợ tư vấn cụ thể.
