Ở Việt Nam hiện nay, thương mại quốc tế là một ngành nghề đang rất phát triển, đi đôi với sự phát triển nay là sự phát triển của khoa học- kỹ thuật , công nghệ và thông tin. Việc thanh toán qua thư tín dụng (L/C) ngày nay được các doanh nghiệp lựa chọn nhiều và phổ biến với sự tham gia của các tổ chức tín dụng.
Như vây, Thư tín dụng (L/C) và Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có độc lập với nhau hay không? Khi Hợp đồng mua bán bị hủy bỏ thì hiệu lực thanh toán của Thư tín dụng có bị ảnh hưởng hay không? Hãy cùng Luật Dương Gia giải đáp thắc mắc thông qua việc phân tích án lệ số 13/2017/ AL liên quan đến hiệu lực thanh toán của thư tín dụng trong trường hợp ” hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế là cơ sở của L/C bị huỷ bỏ”.
1. Nguồn của án lệ
Quyết định giám đốc thẩm số 17/2016/KDTM-GĐT ngày 10/11/2016 của Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao về vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” tại Thành phố Hồ Chí Minh giữa các bên:
Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên A (do ông Nguyễn Duy T làm đại diện theo ủy quyền).
Bị đơn: Công ty B.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm: Ngân hàng thương mại cổ phần E (do ông Hứa Anh K làm đại diện theo ủy quyền) và Ngân hàng N (do bà Nguyễn Thị V làm đại diện theo ủy quyền).
2. Khái quát nội dung án lệ
Tình huống án lệ:
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thỏa thuận phương thức thanh toán bằng thư tín dụng (L/C), thỏa thuận thực hiện L/C theo tập quán thương mại quốc tế (Quy tắc thực hành thống nhất về tín dụng chứng từ lần thứ 6 năm 2007 (UCP 600) của Phòng Thương mại Quốc tế) và phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của L/C bị hủy bỏ.
Giải pháp pháp lý:
Trường hợp này, Tòa án phải xác định thư tín dụng (L/C) không bị mất hiệu lực thanh toán vì lý do hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của thư tín dụng (L/C) bị hủy bỏ.
3. Quy định của pháp luật liên quan đến án lệ
Bộ luật Dân sự năm 2005 :
– Điều 3 Áp dụng tập quán, quy định tương tự của pháp luật (tương ứng với Điều 5 Bộ luật Dân sự năm 2015);
Quyết định số 226/2002/QĐ-NHNN ngày 26/3/2002 của Ngân hàng Nhà nước về “Quy chế hoạt động thanh toán qua các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán”.
Bản sửa đổi về quy tắc thực hành thống nhất tín dụng chứng từ lần thứ 6 năm 2007 (UCP 600) của Phòng Thương mại Quốc tế.
4. Tóm tắt nội dung vụ án:
Ngày 07-6-2011, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên A (gọi tắt là Bên mua, Công ty A) và Công ty B (gọi tắt là Bên bán) có ký hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế số FARCOM/RCN/IVC/036/2011 ngày 07-6-2011 (gọi tắt là Hợp đồng mua bán ngày 07-6-2011). Theo nội dung Hợp đồng mua bán ngày 07-6-2011, Bên mua mua hạt điều thô nguồn gốc Ivory Coast, số lượng là 1000 tấn x 1.385,50 USD/tấn
Hàng hóa sẽ được Vinacontrol giám định chất lượng và khối lượng tại thời điểm giao hàng tại Cảng đến là Thành phố Hồ Chí Minh.
Phương thức thanh toán tín dụng chứng từ (L/C) trả chậm trong vòng 90 ngày, nên ngày 07-7-2011, Bên mua đã yêu cầu Ngân hàng Thương mại Cổ phần E chi nhánh Đ mở L/C trả chậm số 1801ILUEIB110002 (sau đây gọi tắt là L/C số 1801) để Bên mua hoàn thiện thủ tục mua lô hàng từ Bên bán.
Sau khi nhận hàng, theo Điều 8 của Hợp đồng, Bên mua đã kiểm tra lại chất lượng và khối lượng lô hàng tại Cảng dỡ hàng là Cảng Cát Lái Thành phố Hồ Chí Minh với sự giám sát của Vinacontrol thì phát hiện hàng hóa của Bên bán không đảm bảo chất lượng. Cụ thể theo hai chứng thư của Vinacontrol số 11G04HN05957-01 và số 11G04HN05939-01 ngày 31-8-2011 giám định về khối lượng, phẩm chất và tình trạng hàng hóa thì kết quả giám định thể hiện tỷ lệ bình quân nhận thu hồi hạt điều cho hai lần cắt mẫu hạt điều là 37,615 lbs/80kg (tỷ lệ này quá thấp so với điều kiện để từ chối gần 10 lbs). Trước sự việc gian lận thương mại đó, Bên mua đã nhiều lần cố gắng liên lạc với Bên bán để giải quyết vấn đề phát sinh về chất lượng lô hàng hạt điều nhập khẩu nhưng không nhận được bất cứ phản hồi nào từ phía Bên bán.
Do đó, ngày 15/9/2011 Bên mua nộp đơn khởi kiện đến TAND Thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu Tòa án buộc Bên bán nhận lại lô hàng hạt điều 1.000 tấn vì chất lượng nhân thu hồi nằm trong điều kiện từ chối nhận hàng của Hợp đồng là dưới 45 lbs, không đồng ý thanh toán tiền mua hàng, đồng thời yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần E tạm ngưng thanh toán cho Bên bán số tiền 1.313.308,85 USD của L/C số 1801 theo cam kết thanh toán của Bên mua cho đến khi có quyết định khác của Tòa án.
Ngày 12/8/2013 Bên mua đã đóng tiền tạm ứng án phí cho yêu cầu khởi kiện bổ sung là yêu cầu hủy bỏ Hợp đồng mua bán ngày 07/6/2011, đồng thời yêu cầu hủy bỏ L/C số 1801.
Bị đơn là Công ty B (Bên bán) có trụ sở ở nước ngoài và đã được Tòa án tống đạt hợp lệ cho Bên bán thông qua Bộ Tư pháp Việt Nam theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tương trợ tư pháp 2007 và Thông tư liên tịch số 15/2011/TTLT-BTP-BNG-TANDTC ngày 15/9/2011 nhưng Bên bán vẫn vắng mặt, không có ý kiến phản hồi.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng Thương mại Cổ phần E trình bày:
Theo yêu cầu của Bên mua, ngày 07/7/2011, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E chi nhánh Đ đã phát hành L/C số 1801 với nội dung như sau:
Giá trị L/C 1.357.790 USD
Mục đích nhập khẩu 1.000 tấn hạt điều thô từ Bờ Biển Ngà;
Ngân hàng thụ hưởng: Ngân hàng N, Singapore.
Người thụ hưởng: Công ty B.
L/C trả chậm mở theo UCP 600; với điều khoản có thể xác nhận.
Biện pháp bảo đảm: bảo lãnh của bên thứ ba, TSBĐ; thẻ tiết kiệm.
Ngày đến hạn thanh toán: ngày 29/9/2011 (961.813,66 USD) và ngày 17/10/2011 (351.495,19 USD).
Sau khi nhận được bộ chứng từ hợp lệ, Bên mua đã ký nhận thanh toán đủ giá trị và đúng hạn đối với L/C. Căn cứ xác nhận của Bên mua, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E chi nhánh Đ đã ký chấp nhận hối phiếu.
Trên cơ sở đã xác nhận L/C, căn cứ vào tình trạng bộ chứng từ, Ngân hàng N đã chiết khấu miễn truy đòi cho Bên bán đối với 03 bộ chứng từ trị giá 1.313.308.85 USD vào ngày 25/7, 28/7 và ngày 08/8/2011.
Theo nội dung L/C đã phát hành thì L/C được chi phối và áp dụng theo “Quy tắc thực hành thống nhất về tín dụng chứng từ” phiên bản mới nhất (hiện nay là UCP 600). Theo quy định của UCP 600, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E với tư cách là Ngân hàng phát hành cam kết thanh toán dựa trên bộ chứng từ và cam kết thanh toán, đồng nghĩa với việc Bên mua đã thanh toán cho Bên bán. Căn cứ bộ chứng từ hợp lệ và chấp nhận thanh toán của Bên mua, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E đã ký chấp nhận hối phiếu. Ngân hàng N đã chiết khấu miễn truy đòi Bên bán đối với 03 bộ chứng từ của L/C nêu trên.
Ngân hàng Thương mại Cổ phần E không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu Tòa án hủy bỏ L/C số 1801 và yêu cầu buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần E hoàn trả ngay số tiền ký quỹ là 1.313.308.85 USD cho nguyên đơn. Ngân hàng Thương mại Cổ phần E đề nghị Tòa án hủy bỏ ngay Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 101/2011/QĐ-BPKCTT ngày 23/9/2011 để Ngân hàng Thương mại cổ phần E thanh toán cho Ngân hàng N theo đúng thỏa thuận tại L/C.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng N trình bày:
Căn cứ Hợp đồng mua bán ngày 07/6/2011 và L/C số 1801 thì Ngân hàng N (chi nhánh tại Singapore) là Ngân hàng chỉ định của Bên bán để thực hiện thư tín dụng đảm bảo thanh toán do Ngân hàng Thương mại Cổ phần E phát hành.
Phù hợp với nội dung của Quy tắc UCP 600, Ngân hàng N đã chiết khấu bộ chứng từ hợp lệ được xuất trình bởi Bên bán và đã thanh toán giá trị của thư tín dụng cho Bên bán vào ngày 25/7/2011, ngày 28/7/2011 và ngày 08/8/2011. Như vậy, Ngân hàng N đã mua L/C số 1801 cùng các chứng từ có liên quan một cách hợp pháp và trở thành người thụ hưởng trực tiếp toàn bộ và bất cứ khoản thanh toán nào của thư tín dụng này. Sau khi bộ chứng từ được xuất trình theo đúng quy định của thư tín dụng nêu trên, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E đã xác nhận chấp nhận bộ chứng từ và cam kết sẽ thanh toán cho Ngân hàng N vào ngày 29/9/2011 và 17/10/2011 nhưng việc thanh toán đã không được tiến hành do Bên mua đề nghị và Tòa án đã ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 101/2011/QĐ-BPKCTT ngày 23/9/2011.
Ngân hàng N yêu cầu Tòa án hủy bỏ ngay Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 101/2011/QĐ-BPKCTT ngày 23/9/2011 và yêu cầu Bên mua phải bồi thường thiệt hại gây ra cho Ngân hàng N từ hành vi yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời trái pháp luật khiến Ngân hàng N không nhận được thanh toán giá trị thư tín dụng nêu trên từ Ngân hàng Thương mại Cổ phần E.
Khoản tiền Ngân hàng N yêu cầu bồi thường thiệt hại là khoản tiền lãi vay mà Ngân hàng N hiện đang phải trả dựa trên tổng số tiền phải thanh toán theo 03 bộ chứng từ xuất trình phù hợp cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần E tương ứng với thời gian chậm thanh toán được tính từ ngày đến hạn thanh toán theo cam kết của Ngân hàng Thương mại Cổ phần E (ngày 29/9/2011) đến ngày Ngân hàng N nộp Đơn yêu cầu tham gia tố tụng trong vụ kiện và dựa trên lãi suất vay Đôla Mỹ không kỳ hạn của liên ngân hàng tại thời điểm nộp đơn (3,8%/12 tháng). Tổng số tiền thiệt hại mà Ngân hàng N yêu cầu Bên mua bồi thường là 33.270,49 USD tương đương 694.188.774 VNĐ.
Ngày 07/4/2014, TAND Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 356/2014/KDTM-ST.
Ngày 21/4/2014, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E có đơn kháng cáo toàn bộ nội dung Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm nêu trên.
Ngày 26/8/2015, TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định đình chỉ xét xử phúc thẩm số 29/2015/QĐPT-KDTM.
Ngày 10/9/2015, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E có đơn đề nghị Chánh án TAND tối cao xem xét Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm và Quyết định đình chỉ xét xử phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.
Tại Quyết định số 11/2016/KN-KDTM ngày 07/3/2016, Chánh án TAND tối cao kháng nghị Quyết định đình chỉ xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại số 29/2015/QĐPT-KDTM ngày 26/8/2015 của TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; đề nghị Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy Quyết định đình chỉ xét xử phúc thẩm số 29/2015/QĐPT-KDTM ngày 26/8/2015 của TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 356/2014/KDTM-ST ngày 07/4/2014 của TAND Thành phố Hồ Chí Minh; giao hồ sơ vụ án cho TAND Thành phố Hồ Chí Minh xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên toà giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao chấp nhận kháng nghị của Chánh án TAND tối cao.\
5. Nội dung án lệ
Như vậy, theo đơn đề nghị mở L/C của Bên mua và nội dung L/C đã phát hành thì L/C số 1801 là một giao dịch riêng biệt đối với Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011; được chi phối và áp dụng theo UCP 600. Theo quy định của UCP 600, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E với tư cách là Ngân hàng phát hành phải thanh toán khi xác định bộ chứng từ xuất trình là phù hợp tại Ngân hàng…
[36]… Tòa án cấp sơ thẩm lại cho rằng phương thức thanh toán bằng L/C số 1801 là một phần không thể tách rời của Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011; do vậy, khi hợp đồng này bị hủy toàn bộ thì các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng; từ đó quyết định L/C số 1801 không còn hiệu lực thanh toán và Ngân hàng Thương mại Cổ phần E không có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng N theo L/C nêu trên; đồng thời buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần E phải trả cho bên mua số tiền ký quỹ là 1.313.308,85 USD là chưa đủ cơ sở và chưa đúng với các quy định tại UCP 600“
6. Ý nghĩa của sự ra đời án lệ số 13/2017/AL
Án lệ số 13/2017 ra đời có ý nghĩa khẳng định UCP là tập quán thương mại quốc tế, xác định khả năng áp dụng UCP ở Việt Nam, khẳng định tính độc lập của thư tín dụng so với hợp đồng mua bán và giải quyết hệ quả của tính độc lập này khi hợp đồng mua bán bị hủy bỏ. Án lệ ra đời nhằm đưa ra hướng giải quyết cho các vụ việc có tình huống pháp lý tương tự, bảo vệ quyền lợi cho các thương nhân.
Trên đây là bài bình luận Án lệ số 13/2017/AL . Hy vọng rằng bài viết này sẽ giúp các doanh nghiệp hiểu rõ về cách xác định lãi suất nợ quá hạn và việc trả lãi trên số tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại khi giải quyết tranh chấp Hợp đồng. Nếu có bất kỳ thắc mắc gì xin vui lòng liên hệ Luật Dương Gia theo số Hotline 19006568 để nhận được sự tư vấn tốt nhất.
