Xuất phát từ đặc điểm pháp nhân là một tổ chức, mang tính cộng đồng trong khi các giao dịch bắt buộc phải thông qua hành vi người đại diện và họ sẽ là người mấu chốt giúp pháp nhân thực hiện các quyền và nghĩa vụ dân sự của mình một cách linh hoạt và hiệu quả nhất. Vai trò đại diện của pháp nhân chiếm một ý nghĩa đặc biệt trong quá trình hoạt động và tồn tại của pháp nhân đó. Do vậy, việc pháp luật quy định về chủ thể “đại diện của pháp nhân” là thực sự cần thiết nhằm đảm bảo về quyền và lợi ích hợp pháp cho pháp nhân. Pháp nhân là gì? Đại diện của pháp nhân được quy định như thế nào? Cùng Luật Dương Gia tìm hiểu kĩ hơn thông qua bài viết dưới đây!
Căn cứ pháp lý
Trình tự, thủ tục thành lập, đăng ký pháp nhân theo quy định của Bộ luật dân sự?
1. Quy định chung
1.1. Khái niệm pháp nhân
Trong Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 không có quy định cụ thể nào liên quan đến khái niệm của pháp nhân. Tuy nhiên căn cứ vào đấy có thể hiểu khái niệm “pháp nhân” như sau: Pháp nhân là một tổ chức thống nhất, độc lập, hợp pháp, có tài sản riêng và chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập”.
1.2. Các điều kiện của pháp nhân
Thứ nhất, được thành lập theo quy định của pháp luật
Thứ hai, có cơ cấu tổ chức theo Luật định
Thứ ba, có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm độc lập bằng tài sản của mình
Thứ tư, nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập
1.3. Phân loại pháp nhân
Căn cứ vào mục đích hoạt động của pháp nhân, pháp nhân gồm hai loại sau: Pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.
- Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên. Pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.
- Pháp nhân phi thương mại là pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận; nếu có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên. Pháp nhân phi thương mại bao gồm cơ quan Nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội,…
2. Đại diện của pháp nhân
Căn cứ theo Điều 85 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về đại diện của pháp nhân như sau: “Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo uỷ quyền. Người đại diện của pháp nhân phải tuân theo quy định về đại diện tại Chương IX Phần này”.
Đồng thời, tại khoản 1 Điều 134 Bộ luật Dân sự năm 2015 cũng quy định về đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (sau đây gọi là người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (sau đây gọi là người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. “Người được đại diện” không phải chỉ một cá nhân cụ thể mà còn có pháp nhân. Từ đó có thể thấy rằng, đại diện của pháp nhân bao gồm cá nhân, pháp nhân, các chủ thể này nhân danh pháp nhân để tham gia các quan hệ dân sự vì lợi ích của pháp nhân đó.
Đại diện pháp nhân được thực hiện dưới hai hình thức: Đại diện theo pháp luật và đại diện theo uỷ quyền.
- Đại diện theo pháp luật:
Đại diện theo pháp luật hay còn gọi là đại diện đương nhiên, được hiểu là: “Người được pháp nhân chỉ định theo Điều lệ; Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật; Người do Toà án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Toà án” (khoản 1 Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2015). Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân phải là người có năng lực hành vi dân sự đầy đủ. Người đại diện của pháp nhân có quyền nhân danh pháp nhân thực hiện các hành vi nhằm duy trì hoạt động của pháp nhân trong khuôn khổ pháp luật và điều lệ quy định như: Ký kết hợp đồng, thực hiện các giao dịch khác,… Đối với pháp nhân là doanh nghiệp thì phải áp dụng quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
- Đại diện theo uỷ quyền:
Căn cứ theo khoản 1 Điều 142 Bộ luật dân sự 2015 quy định: “Đại diện theo uỷ quyền là đại diện được xác lập theo sự uỷ quyền giữa người đại diện và người được đại diện”. Khác với đại diện theo pháp luật là do pháp luật quy định hoặc cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định, đại diện theo uỷ quyền là trường hợp quan hệ đại diện được xác lập theo ý chí của hai bên: bên đại diện và bên được đại diện, biểu hiện qua một hợp đồng uỷ quyền hoặc một giấy uỷ quyền.
Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân vì lý do nào đó không thể trực tiếp xác lập, thực hiện các giao dịch nhân danh pháp nhân thì họ có thể uỷ quyền cho người khác thay mình tham gia thực hiện các giao dịch đó; có thể uỷ quyền cho cá nhân, pháp nhân là thành viên của pháp nhân hoặc cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện các giao dịch dân sự. Người được uỷ quyền thực hiện các giao dịch trong phạm vi thẩm quyền được xác lập theo nội dung văn bản uỷ quyền và chỉ được uỷ quyền lại nếu người uỷ quyền đồng ý. Văn bản uỷ quyền phải xác định rõ thẩm quyền của người được uỷ quyền, nội dung và thời hạn uỷ quyền.
Phạm vi đại diện của người đại diện pháp nhân được xác định trong Bộ luật Dân sự năm 2015. Theo đó, một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật và mỗi người đại diện có quyền đại diện cho pháp nhân theo quy định tại Điều 140 và Điều 141 của Bộ luật Dân sự năm 2015 theo hướng, phạm vi đại diện của từng người đại diện theo pháp luật được nêu trong quyết định của cơ quan có thẩm quyền hoặc trong điều lệ của công ty hoặc trong nội dung uỷ quyền hoặc theo quy định khác của pháp luật. Nếu không xác định được cụ thể phạm vi đại diện trên cơ sở căn cứ nói trên thì người đại diện theo pháp luật được xem là có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Ngoài ra, Bộ luật Dân sự năm 2015 còn xác định, một cá nhân, pháp nhân có thể đại diện cho nhiều cá nhân hoặc pháp nhân khác nhưng không được nhân dânh người được đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng là người đại diện của bên thứ ba đó, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Người đại diện phải thông báo cho bên giao dịch biết về phạm vi đại diện của mình.
Theo Điều 142 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định, giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ các trường hợp sau:
– Người đại diện đã công nhận của giao dịch;
– Người được đại diện biết mà không phản đối trong một khoản thời gian hợp lý;
– Người được đại diện có lỗi dấn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.
3. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân và đại diện của pháp nhân
Trong bất cứ trường hợp nào, pháp nhân chỉ phải chịu trách nhiệm dân sự của người đại diện nhân danh vì lợi ích của pháp nhân và được coi là hành vi của pháp nhân. Pháp nhân không thể chối bỏ trách nhiệm của mình, khi người đại diện tham gia xác lập các giao dịch với tư cách của pháp nhân và trong phạm vi thẩm quyền theo quy định của điều lệ hoặc của pháp luật. “Một pháp nhân buộc phải bồi thường về bất cứ thiệt hại nào, do người quản lý hoặc những người đại diện khác của pháp nhân gây ra cho những người khác trong khi thi hành nhiệm vụ của mình, đồng thời dành quyền khiếu nại những người gây ra thiệt hại đó”.
Trong quá trình hoạt động, pháp nhân có thể gây thiệt hại cho bên thứ ba bởi hành động của người đại diện. Nếu người đại diện của pháp nhân đã thực hiện các hoạt động nhân danh và vì lợi ích của pháp nhân trong phạm vi thẩm quyền của người đại diện, thì pháp nhân không thể chối bỏ trách nhiệm dân sự của mình. Hoạt động của người đại diện của pháp nhân trên cơ sở quy định của điều lệ pháp nhân được quyền tự mình quyết định và được coi là hành vi của pháp nhân.
Trong thực tiễn, cần phần định rõ trách nhiệm dân sự của pháp nhân và trách nhiệm dân sự của cá nhân người đại diện. Người đại diện của pháp nhân hành động vì quyền lợi riêng của mình hoặc phải được các cơ quan có thẩm quyền trong nội bộ pháp nhân chấp thuận. Hoạt động đó sẽ không làm phát sinh trách nhiệm dân sự cho pháp nhân, mà trách nhiệm đó phát sinh đối với người đại diện của pháp nhân. Vì thế, pháp luật đặt ra trách nhiệm dân sự đối với người đại diện của pháp nhân nhằm đảm bảo lợi ích của pháp nhân, chủ sở hữu của pháp nhân và cho bên thứ ba.
Trách nhiệm dân sự của người đại diện pháp nhân là trách nhiệm về tài sản của cá nhân người đại diện đối với pháp nhân hoặc đối với bên thứ ba có quan hệ pháp luật với pháp nhân. Trách nhiệm đó phát sinh trong quá trình người đại diện thực hiện các hoạt động nhân danh pháp nhân, nhưng đã vi phạm nghĩa vụ hoặc phạm vi đại diện theo quy định của điều lệ pháp nhân hoặc của pháp luật.
Trách nhiệm dân sự của người đại diện là một hậu quả pháp lý bất lợi cho người đại diện và là một loại chế tài áp dụng cho vi phạm nghĩa vụ dân sự. Trách nhiệm dân sự của đại diện pháp nhân có thể phát sinh do vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc trong quan hệ ngoài hợp đồng. Trách nhiệm dân sự của người đại diện có thể được đặt ra chỉ đối với cá nhân người đại diện hoặc liên đới với chính pháp nhân, với người khác có liên quan.
Trong quan hệ đại diện của mình, người đại diện chịu trách nhiệm trước pháp nhân về việc thực hiện đúng đắn nghĩa vụ của mình, pháp nhân có quyền yêu cầu người đại diện bồi thường thiệt hại do hành vi mà người đó gây ra cho pháp nhân.
Trên đây là các quy định của pháp luật về “Đại diện của pháp nhân”. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào cần sự hỗ trợ pháp lý, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi theo số Hotline 19006568. Rất mong bài viết sẽ giải đáp được thắc mắc cũng như giúp ích được nhu cầu của quý khách.
