Ngoài cá nhân tham gia vào các quan hệ dân sự còn có các cơ quan, tổ chức và các chủ thể khác. Để các tổ chức tham gia vào các quan hệ dân sự với tư cách là một chủ thể riêng biệt trong các quan hệ xã hội nói chung, các quan hệ pháp luật nói riêng, các tổ chức này phải có các điều kiện do pháp luật quy định. Pháp luật dân sự đưa ra khái niệm pháp nhân nhằm phân biệt với thể nhân là những cá nhân tham gia vào quan hệ pháp luật. Bài viết dưới đây sẽ đi vào phân tích về pháp nhân và những quy định cơ bản về điều lệ của pháp nhân, hãy cùng chúng tôi tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý:
– Bộ luật dân sự năm 2015.
1. Pháp nhân là gì? Đặc điểm của pháp nhân
1.1. Pháp nhân là gì?
Pháp nhân là một tổ chức được thành lập hợp pháp hoặc được pháp luật thừa nhận khi đáp ứng được các điều kiện mà pháp luật quy định, pháp nhân là một loại chủ thể thường xuyên và cơ bản của pháp luật dân sự..
Theo quy định tại Điều 74 Bộ luật dân sự năm 2015 thì:
“1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
2. Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.”
Như vậy, pháp nhân là tổ chức đáp ứng đủ đầy đủ 4 điều kiện sau: được thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó và nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Thuật ngữ pháp nhân trong tiếng Anh là “Legal person”.
1.2. Đặc điểm của pháp nhân
Pháp nhân có những đặc điểm sau đây
– Pháp nhân được thành lập một cách hợp pháp:
Theo Điều 82 Bộ luật dân sự năm 2015, pháp nhân có thể được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, tổ chức hoặc theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và có mục đích, nhiệm vụ hợp pháp. Quy định này loại bỏ tư cách pháp nhân của những tổ chức được thành lập bất hợp pháp. Ví dụ: Các tổ chức phản động, chống phá chính quyền không được công nhận là pháp nhân vì thành lập bất hợp pháp.
– Pháp nhân có cơ cấu tổ chức chặt chẽ:
Tổ chức là một tập thể người được dưới một hình thức nào đó (doanh nghiệp, công ty, bệnh viện, trường học tác xã…) phù hợp với chức năng và lĩnh vực hoạt động bảo đảm tính hiệu quả trong hoạt động của loại hình tổ chức đó. Pháp nhân phải có cơ cấu tổ chức chặt chẽ để biến một tập thể người thành một thể thống nhất (một chủ thể) có khả năng thực hiện có hiệu quả nhất nhiệm vụ của tổ chức đó đặt ra khi thành lập.
Bên cạnh đó, pháp nhân phải là một tổ chức độc lập, tức là: Pháp nhân không bị chi phối bởi các chủ thể khác khi quyết định các vấn đề có liên quan đến nhiệm vụ của tổ chức đó trong phạm vi điều lệ, quyết định thành lập và các quy định của pháp luật đối với tổ chức đó; Pháp nhân có ý chí riêng và hành động theo ý chí của mình; Sự tồn tại của pháp nhân không phụ thuộc vào sự thay đổi các thành viên của pháp nhân. Có nhiều tổ chức thống nhất nhưng không độc lập như các phòng, ban, khoa… trong các trường học, các tổ chức là một bộ phận của pháp nhân.
– Pháp nhân phải có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm độc lập bằng tài sản đó:
Tài sản của pháp nhân hình thành từ các nguồn như: Nhà nước giao để thực hiện chức năng, nhiệm vụ (các pháp nhân là tổ chức chính trị, cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang…); từ nguồn vốn đóng góp của các thành viên; Từ hoạt động sản xuất kinh doanh hợp pháp; được thừa kế, tặng cho… Để một tổ chức tham gia vào các quan hệ tài sản với tư cách là chủ thể độc lập thì tổ chức đó phải có tài sản riêng của mình – tài sản độc lập. Sự độc lập về tài sản của pháp nhân thể hiện như sau:
+ Tài sản của pháp nhân độc lập với tài sản của cá nhân – thành viên của pháp nhân, độc lập với cơ quan cấp trên của pháp nhân và các tổ chức khác.
+ Tài sản độc lập của pháp nhân là tài sản thuộc quyền của pháp nhân đó, do pháp nhân chiếm hữu, sử dụng, định đoạt trong phạm vi nhiệm vụ và phù hợp với mục đích của pháp nhân.
Trên cơ sở pháp nhân có tài sản độc lập thì pháp nhân phải tự chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của mình. Việc tự chịu trách nhiệm của pháp nhân thể hiện dưới các khía cạnh sau đây:
+ Cơ quan cấp trên không chịu trách nhiệm thay hoặc trách nhiệm bổ sung cho pháp nhân;
+ Pháp nhân cũng không chịu trách nhiệm thay cho cơ quan quản lý cấp trên của pháp nhân hoặc cho thành viên của pháp nhân;
+ Thành viên của pháp nhân không phải dùng tài sản riêng của mình để thực hiên nghĩa vụ của pháp nhân vì trách nhiệm của pháp nhận thuộc dạng trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi tài sản riêng của pháp nhân;
+ Pháp nhân nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Pháp nhân là một chủ thể độc lập của quan hệ pháp luật dân sự, do đó việc xác lập, thực hiện các giao dịch dân sự hay các quan hệ khác khi pháp nhân nhân danh chính mình mà không phải nhận danh bất kỳ 1 cá nhân hay pháp nhân nào khác.
Pháp nhân tham gia vào các quan hệ pháp luật với tư cách riêng, có khả năng hưởng quyền và gánh chịu các nghĩa vụ dân sự do pháp luật quy định phù hợp với điều lệ của pháp nhân. Đồng thời, trong quan hệ tố tụng, pháp nhân có thể trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn trước Toà án.
Ví dụ: Công ty cổ phần May Mặc DM ký kết hợp đồng mua 100 tấn vải từ công ty TNHH HL thì chủ thể trong quan hệ này chính là 2 công ty. Và trong quá trình giao kết, thực hiện hợp đồng mà 2 bên không thể tự giải quyết được thì một trong 2 bên có thể khởi kiện ra Tòa án với tư cách là nguyên đơn trong vụ kiện và bên còn lại tham gia phiên tòa với tư cách là bị đơn của vụ kiện.
Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, luật có quy định khác hạn chế quyền thành lập pháp nhân của cá nhân, tổ chức thi tuân theo quy định đó.
Ví dụ: Khoản 2 Điều 17 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định các tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.
2. Điều lệ pháp nhân là gì? Quy định về điều lệ của pháp nhân
Điều lệ của pháp nhân là bản cam kết của tất cả thành viên trong pháp nhân về việc thành lập, hoạt động và chấm dứt của pháp nhân. Không phải trong mọi trường hợp pháp nhân đều phải có điều lệ mà pháp nhân chỉ cần điều lệ trong trường hợp pháp luật có quy định. Đối với loại hình pháp nhân bắt buộc phải có điều lệ thì pháp nhân đó phải xây dựng điều lệ ngay ở giai đoạn hình thành pháp nhân.
Tùy từng pháp nhân, điều lệ cần được thông qua bởi các sáng lập viên hoặc đại hội thành viên. Trường hợp pháp luật có quy định thì điều lệ này cần được sự công nhận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Trường hợp điều lệ của pháp nhân cần sự công nhận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì khi pháp nhân muốn sửa đổi, bổ sung điều lệ cũng cần thiết phải có sự công nhận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Điều lệ của pháp nhân có những nội dung chủ yếu sau đây:
– Tên gọi của pháp nhân;
– Mục đích và phạm vi hoạt động của pháp nhân. Mục đích và hoạt động của pháp nhân phải phù hợp với ngành nghề hoạt động đăng ký khi thành lập;
– Trụ sở chính; chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
– Vốn điều lệ của pháp nhân: là số vốn do các thành viên pháp nhân góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ pháp nhân;
– Cơ cấu tổ chức pháp nhân; thể thức cử, bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, nhiệm vụ và quyền hạn của các chức danh của cơ quan điều hành và các cơ quan khác (theo thống nhất của các sáng lập viên hoặc đại hội thành viên);
– Điều kiện trở thành thành viên hoặc không còn là thành viên của pháp nhân, nếu là pháp nhân có thành viên;
– Quyền, nghĩa vụ của các thành viên, nếu là pháp nhân có thành viên;
– Thể thức thông qua quyết định của pháp nhân nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
– Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ;
– Điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi hình thức, giải thể pháp nhân. Điều luật không xác định điều lệ bắt buộc phải có đầy đủ các nội dung này, do đó, có thể hiểu đây là những nội dung chủ yếu của điều lệ, còn với mỗi pháp nhân cụ thể có thể thêm hoặc bớt các nội dung nào trong điều lệ tùy thuộc vào quyết định của pháp nhân cho phù hợp với điều kiện của pháp nhân mình.
Bên cạnh quy định chung về điều lệ trong Bộ luật dân sự, đối với pháp nhân là công ty thì điều lệ còn được quy định tại Điều 24 Luật doanh nghiệp năm 2020. Theo quy định khoản 1 Điều luật này, Điều lệ công ty bao gồm điều lệ khi đăng kí doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Ngoài các nội dung được quy định chung cho mọi pháp nhân thì điều lệ của công ty còn có các nội dụng đặc thù khác như: tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần, phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập; Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;…
3. Tên gọi của pháp nhân
Bộ luật dân sự năm 2015 quy định:
Điều 78. Tên gọi của pháp nhân
1. Pháp nhân phải có tên gọi bằng tiếng Việt.
2. Tên gọi của pháp nhân phải thể hiện rõ loại hình tổ chức của pháp nhân và phân biệt với các pháp nhân khác trong cùng một lĩnh vực hoạt động.
3. Pháp nhân phải sử dụng tên gọi của mình trong giao dịch dân sự.
4. Tên gọi của pháp nhân được pháp luật công nhận và bảo vệ.
Pháp nhân phải có tên gọi bằng tiếng Việt và thể hiện rõ loại hình tổ chức của pháp nhân và cá biệt hóa pháp nhân trong cùng lĩnh vực hoạt động. Tên gọi của pháp nhân được pháp luật công nhận và bảo vệ. Pháp nhân phải sử dụng tên gọi của mình trong các giao dịch dân sự, thương mại, ngoại thương.
Tên gọi của pháp nhân được ghi trong các văn bản mà pháp nhân là chủ thể, ghi trong các giao dịch, biểu tượng, quảng cáo sản phẩm, cung cấp sản phẩm. Tên gọi của pháp nhân độc lập, tránh gây nhầm lẫm với tên gọi của cá nhân và các tổ chức khác. Tên gọi của pháp nhân phải đăng ký hoặc được xác định trong quyết định thành lập pháp nhân.
4. Quốc tịch của pháp nhân
Điều 80. Quốc tịch của pháp nhân
Pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam.
Pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam. Quốc tịch của pháp nhân là yếu tố quan trọng để áp dụng pháp luật trong việc giải quyết các tranh chấp theo luật quốc gia hay hiệp định tư pháp giữa các quốc gia trong một công ước quốc tế hay hiệp định tư pháp giữa các pháp nhân của các quốc gia khác nhau trong lĩnh vực dân sự, thương mại, lao động…
Như vậy, bài viết trên đây đã làm rõ nội dung về pháp nhân và điều lệ của pháp nhân. Hy vọng bài viết sẽ cung cấp cho bạn đọc những thông tin bổ ích. Trường hợp có thắc mắc bạn có thể liên hệ tổng đài 19006586 để được hỗ trợ tư vấn cụ thể.
