Ngoài cá nhân thì pháp nhân cũng là một chủ thể rất phổ biến của các giao dịch dân sự được quy định trong Bộ luật dân sự. Bên cạnh đó, hiện nay có rất nhiều doanh nghiệp hoạt động dưới tư cách pháp nhân và tham gia vào các quan hệ dưới sự điều chỉnh của pháp luật dân sự. Việc pháp luật quy định về cơ cấu tổ chức của pháp nhân cũng được rất nhiều các chủ thể quan tâm. Vậy cơ cấu tổ chức của pháp nhân được quy định như thế nào? Cùng Luật Dương Gia tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý
1. Pháp nhân là gì?
Hiện nay, khái niệm pháp nhân vẫn chưa được quy định cụ thể trong luật. Tuy nhiên, theo Điều 74 Bộ Luật dân sự 2015 pháp nhân là những tổ chức có tư cách pháp lý độc lập để tham gia các hoạt động pháp lý khác như chính trị, kinh tế, xã hội…
Căn cứ quy định các điều kiện cơ bản để hình thành một pháp nhân cụ thể tại Khoản 1 Điều 74 Bô Luật dân sự 2015 như sau:
“1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình; d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập…”
Như vậy, một tổ chức có tư cách pháp nhân thì tổ chức đó sẽ có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân mà luật quy định.
2. Điều kiện để có tư cách pháp nhân
Để được công nhận là pháp nhân thì tổ chức đó phải đáp ứng được 4 điều kiện sau đây:
2.1. Được thành lập hợp pháp theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, luật khác có liên quan
Theo như định nghĩa thì rõ ràng pháp nhân không phải là cá nhân mà phải là một tổ chức. Tổ chức này được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập (căn cứ theo Điều 82 Bô luật Dân sự 2015).
Ví dụ: Khi thành lập doanh nghiệp, công ty cổ phần hay công ty TNHH đều phải được thành lập hợp pháp. Tức là phải đăng ký và được Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh, thành phố mà nơi công ty đóng trụ sở cấp Giáy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2.2. Cơ cấu tổ chức chặt chẽ
Theo quy định tại Điều 83 Bộ luật Dân sự 2015 cơ cấu tổ chức của pháp nhân được quy định như sau:
- Pháp nhân phải có cơ quan điều hành. Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.
- Pháp nhân có cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.
Như vậy, pháp nhân phải có điều lệ hoạt động rõ ràng, có cơ cấu tổ chức cụ thể, có người đại diện theo pháp luật để nhân danh cho pháp luật thức hiện các giao dịch.
Tổ chức là một nhóm người có cùng chung mục đích và lợi ích được thành lập với những chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn để thực hiện một mục đích nào đó. Cơ cấu tổ chức chặt chẽ là phải có sự sắp xếp, phân bổ nguồn lực vào các bộ phận như phòng, ban, v.v và quy định rõ những chức năng, nhiệm vụ cụ thể cho từng bộ phận. Khi có cơ cấu tổ chức chặt chẽ sẽ giúp cho pháp nhân trở thành một thể thống nhất, vận hành và hoạt động một cách có hiệu quả.
2.3. Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình
2.3.1. Pháp nhân phải có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác
Pháp nhân là một tổ chức độc lập, để có thể đảm bảo việc thực hiện quyền và nghĩa vụ khi tham gia giao dịch dân sự thì bắt buộc phải có một khối lượng tài sản nhất định. Pháp nhân phải có tài sản độc lập là tất cả các loại tài sản mà pháp nhân sở hữu, khi đó mới có thể tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với các giao dịch, quyền và nghĩa vụ mà nó xác lập.
Theo Điều 82 Bộ luật dân sự 2015 thì tài sản của pháp nhân bao gồm vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên của pháp nhân và tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.
Ví dụ: Khi mở một công ty cổ phần, các cổ đông mua cổ phần, góp vốn vào công ty thì tài sản này phải độc lập với tài sản của các cổ đông, công ty phải tự chịu trách nhiệm với tài sản của công ty.
2.3.2. Tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình
Căn cứ theo Khoản 2 và Khoản 3, Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về trách nhiệm dân sự của pháp nhân như sau:
– Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
– Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Có thể hiểu rằng, pháp nhân không chịu trách nhiệm thay cho thành viên đối với nghĩa vụ dân sự do thành viên xác lập. Các thành viên của pháp nhân chỉ phải chịu trách nhiệm của mình trong phạm vi tài sản đã đóng góp vào công ty, điều này đảm bảo sự bình đẳng giữa các chủ thể pháp luật và cũng là một yếu tố để phân biệt pháp nhân với cá nhân.
2.4. Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập
Pháp nhân là một tổ chức độc lập, được quyền giao dịch, xác lập quyền và nghĩa vụ nên bắt buộc phải tự nhân danh chính mình.
Pháp nhân có thể nhân danh chính mình tham gia vào các quan hệ một cách độc lập thông qua người đại diện pháp luật
3. Phân loại pháp nhân
Căn cứ vào mục đích thành lập và hoạt động, pháp nhân được chia làm hai loại pháp nhân là pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.
3.1. Pháp nhân thương mại
Pháp nhân thương mại được quy định theo Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:
- Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên.
- Pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.
- Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật này, Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Có thể thấy rằng, pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên. Pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.
– Theo khoản 10 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
– Các tổ chức kinh tế khác khác được hiểu là các tổ chức không phải là doanh nghiệp, cũng có hoạt động kinh tế nhằm tìm kiến lợi nhuận.
Để tiến hành các hoạt động kinh doanh nhằm tìm kiếm lợi nhuận thì doanh nghiệp có các quyền như: Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm; Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; Chủ động điều chỉnh quy mô và ngành nghề kinh doanh; Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn; Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng; Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu; Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh…
Nếu dựa vào chủ sở hữu vốn trong doanh nghiệp thì doanh nghiệp bao gồm doanh nghiệp Nhà nước và doanh nghiệp không phải nhà nước. Nếu dựa vào quốc tịch thì gồm doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài. Dựa vào loại hình doanh nghiệp thì bao gồm: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Các tổ chức kinh tế khác được hiểu là các tổ chức không phải doanh nghiệp nhưng hoạt động nhằm tìm kiếm lợi nhuận.
3.2. Pháp nhân phi thương mại
Pháp nhân phi thương mại được quy định theo Điều 76 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:
- Pháp nhân phi thương mại là pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận; nếu có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên.
- Pháp nhân phi thương mại bao gồm cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, doanh nghiệp xã hội và các tổ chức phi thương mại khác.
- Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân phi thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật này, các luật về tổ chức bộ máy nhà nước và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Khác với pháp nhân thương mại, pháp nhân phi thương mại là pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận. Tuy nhiên, điều đó không đồng nghĩa với việc trong quá trình hoạt động của pháp nhân phi thương mại thì không có phát sinh lợi nhuận. Lợi nhuận của pháp nhân phi thương mại không được chia cho các thành viên.
Pháp nhân phi thương mại bao gồm cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân gồm Quân đội nhân dân, Công an nhân dân và Dân quân tự vệ. Tổ chức chính trị là tổ chức mà thành viên hoạt động với nhau vì một khuynh hướng chính trị nhất định. Tổ chức chính trị – xã hội là tổ chức mang màu sắc chính trị với vai trò là đại diện các tầng lớp trong xã hội với hoạt động của nhà nước cũng như đóng vai trò quan trọng trong hệ thống chính trị, chính quyền nhân dân. Tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp có thể kể đến như Hội Luật gia Việt nam. Tổ chức xã hội ví dụ như Hội chữ thập đỏ Việt Nam, Tổ chức xã hồi nghề nghiệp ví dụ như Đoàn Luật sư, Trọng tài kinh tế,…
Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân phi thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật Dân sự, các luật về tổ chức bộ máy nhà nước và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Trên đây là những nội dung liên quan đến Cơ cấu, tổ chức của pháp nhân. Trường hợp có thắc mắc vui lòng liên hệ Luật Dương Gia theo số hotline 1900 6568 để được hỗ trợ và tư vấn.
