Trong doanh nghiệp, vai trò của chủ tịch, giám đốc, kiểm soát viên và người quản lý đóng vai trò quan trọng trong việc định hình và quản lý hoạt động kinh doanh. Mỗi người đều đảm nhận những trách nhiệm và nhiệm vụ riêng biệt, đồng thời chịu trách nhiệm trước pháp luật và các bên liên quan.
Trong bối cảnh này, việc hiểu rõ về phạm vi và trách nhiệm của họ là điều cực kỳ quan trọng để đảm bảo sự điều hành hiệu quả và tuân thủ các quy định pháp luật. Trong bài viết này, chúng ta cùng tìm hiểu về các trách nhiệm cụ thể của chủ tịch, giám đốc, kiểm soát viên và người quản lý, cũng như tầm quan trọng của việc thực hiện những trách nhiệm này đối với sự thành công của tổ chức hoặc doanh nghiệp.
Căn cứ pháp lý
- Bộ luật dân sự 2015;
- Luật doanh nghiệp 2020;
1. Trách nhiệm chung của ban lãnh đạo công ty
Theo Luật doanh nghiệp 2020, Tại Điều 71 có quy định về Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên , Giám đốc, Kiểm soát viên và người quản lý như sau:
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
- Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
- Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Trách nhiệm của Chủ tịch, Giám đốc, kiểm soát viên và người quản lý là Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất. Trung thành với lợi ích của công ty. Cấm các hành vi lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Đồng thời phải thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có quan hệ thân thích của mình làm chủ, cùng sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Nội dung của thông báo được pháp luật quy định phải đầy đủ các nội dung được quy định tại Khoản 3 và trong thời hạn được quy định tại Khoản 4 Điều 71 Luật doanh nghiệp 2020:
Thông báo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung sau đây:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.
Thông báo quy định tại khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách đối tượng quy định tại khoản 3 Điều này và các hợp đồng, giao dịch của họ với công ty.
Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 3 Điều này trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Ngoài ra, để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho các bên thứ ba mà công ty có nghĩa vụ thanh toán nợ thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn được quy định tại khoản 2 Điều 71 Luật doanh nghiệp 2020
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
Tùy vào các loại hình của doanh nghiệp mà có cơ cấu ban lãnh đạo, quản lý khác nhau nhưng trách nhiệm của người quản lý nhìn chung đều có trách nhiệm tương tự, vì lợi ích tốt nhất cho công ty và doanh nghiệp.
2. Trách nhiệm của chủ tịch và hội đồng thành viên
Cụ thể trách nhiệm của chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên được quy định như sau: Điều lệ công ty là “bản Hiến pháp đầu tiên của doanh nghiệp” nên bắt buộc phải Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật, áp dụng cả với chủ tịch và Hội đồng thành viên.
Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Ngoài ra đối với loại hình doanh nghiệp có Hội đồng thành viên thì sẽ có các Nghị quyết hội đồng thành và buộc chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên phải chấp hành nghị quyết. Và phải chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi sau đây:
- Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;
- Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;
- Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
- Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên khác có hành vi vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.
3. Trách nhiệm của người quản lý công ty
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- hực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
- Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này;
- Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
- Ngoài ra, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.
4. Kiểm soát viên
Tại Điều 107 Chương 4 Doanh nghiệp Nhà nước Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Trách nhiệm của Kiểm soát viên như sau:
- Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên.
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước, công ty và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty.
- Trung thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Trường hợp vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; hoàn trả lại cho công ty mọi thu nhập và lợi ích có được do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này.
- Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, đồng thời yêu cầu Kiểm soát viên chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp phát hiện Kiểm soát viên đó vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm được giao.
- Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, Kiểm soát viên khác và cá nhân có liên quan, đồng thời yêu cầu cá nhân đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp sau đây:a) Phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác làm trái quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái quy định đó;b) Phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, trái quy định Điều lệ công ty hoặc quy chế quản trị nội bộ công ty.
- Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Theo đó, trách nhiệm của kiểm soát viên ngoài thực hiện quyền và nghĩa vụ chung như của ban quản lý thì ban kiểm soát còn phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại nếu vi phạm trách nhiệm của mình.
