Trong các doanh nghiệp, đặc biệt là những doanh nghiệp có quy mô lớn, việc ký hợp đồng lao động với giám đốc và quy định về tiền lương, tiền thưởng của giám đốc và chủ tịch là một quy trình quan trọng, phức tạp và đòi hỏi sự minh bạch, rõ ràng. Người ký hợp đồng lao động với giám đốc thường là người có thẩm quyền cao nhất trong doanh nghiệp, như chủ tịch hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát tùy theo cơ cấu tổ chức cụ thể của từng công ty.
Về mặt pháp lý, hợp đồng lao động này cần tuân thủ các quy định của pháp luật lao động và các quy định nội bộ của doanh nghiệp. Tiền lương, tiền thưởng của giám đốc và chủ tịch không chỉ là vấn đề tài chính mà còn phản ánh chính sách quản lý nhân sự và định hướng phát triển của công ty. Những khoản tiền này thường được xác định dựa trên hiệu quả làm việc, thành tích đạt được và tình hình kinh doanh của doanh nghiệp, đảm bảo công bằng, hợp lý và khuyến khích sự cống hiến, phát triển lâu dài của các lãnh đạo.
Trong bài viết này, cùng Luật Dương Gia tìm hiểu kỹ hơn về thẩm quyền ký kết hợp đồng lao động với giám đốc và các chế độ Tiền lương, tiền thưởng của giám đốc, chủ tịch công ty.
Căn cứ pháp lý
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là ai ?
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.
Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Hợp đồng lao động là gì?
Hợp đồng lao động là sự thỏa thuận giữa người lao động và người sử dụng lao động về việc làm có trả công, tiền lương, điều kiện lao động, quyền và nghĩa vụ của mỗi bên trong quan hệ lao động.
Trường hợp hai bên thỏa thuận bằng tên gọi khác nhưng có nội dung thể hiện về việc làm có trả công, tiền lương và sự quản lý, điều hành, giám sát của một bên thì được coi là hợp đồng lao động.
3. Ai có thẩm quyền ký hợp đồng lao động với giám đốc?
3.1. Đối với Công ty Cổ phần
Căn cứ theo Điểm i Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 :
“Điều 153. Hội đồng quản trị
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;”
Như vậy, Giám đốc Công ty cổ phần có thể là do bổ nhiệm từ thành viên Hội đồng Quản trị hoặc thuê ngoài thông qua ký hợp đồng lao động và hợp đồng này do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký hợp đồng với Giám đốc.
3.2. Đối với Công ty TNHH Một thành viên
Theo quy định của pháp luật Việt Nam, tại Điều 141 Bộ luật Dân sự năm 2015 đã có quy định cụ thể như sau :
“Điều 141. Phạm vi đại diện
1.Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây:
a) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;
b) Điều lệ của pháp nhân;
c) Nội dung ủy quyền;
d) Quy định khác của pháp luật.
2.Trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện theo quy định tại khoản 1 Điều này thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
3. Một cá nhân, pháp nhân có thể đại diện cho nhiều cá nhân hoặc pháp nhân khác nhau nhưng không được nhân danh người được đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với chính mìnhhoặc với bên thứ ba mà mình cũng là người đại diện của người đó, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
4. Người đại diện phải thông báo cho bên giao dịch biết về phạm vi đại diện của mình.”
Như vậy, căn cứ mục 3 Điều 141 Bộ luật Dân sự năm 2015, nếu giám đốc công ty đồng thời là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không được ký hợp đồng lao động với chính mình. Để có thể ký hợp đồng lao động thì phải ủy quyền cho cá nhân khác ở công ty. Khi đó, người được ủy quyền sẽ nhân danh công ty ký hợp đồng lao động. Trong trường hợp này có thể là Phó Giám đốc.
3.3. Đối với Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
Theo quy định tại khoản đ Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 :
“Điều 55. Hội đồng thành viên
1.Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2.Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trongbáo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toántrưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.;”
Theo quy định trên thì Hội đồng thành viên sẽ có quyết định bổ nhiệm và ký hợp đồng với tổng giám đốc và chủ tịch hội đồng thành viên sẽ là người đứng ra thay mặt hội đồng thành viên ký hợp đồng lao động với Giám đốc, Tổng giám đốc.
4. Thẩm quyền ký quyết định tiền lương cho Giám đốc công ty cổ phần
Đối với vấn đề về tiền lương, tiền công, các khoản phụ cấp có tính chất tiền lương, tiền công của Giám đốc, Tổng giám đốc được quy định tại Khoản 2 Điều 163 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thẩm quyền quyết định cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thuộc về Hội đồng quản trị.
“Điều 163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
b) Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.”
Luật doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo Điều 163 Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc.
Việc công khai các lợi ích liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát và người quản lý khác của công ty thực hiện theo Điều 164 Công khai các lợi ích liên quan. Trong việc điều hành quản trị doanh nghiệp, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có những nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và đặc biệt, họ phải thực hiện quy định về những hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp nhận theo Luật doanh nghiệp năm 2020.
Khi hưởng các thù lao, tiền lương và lợi ích khác, giám đốc/ tổng giám đốc – với vai trò là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, Giám đốc/ tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông và trước pháp luật về việc tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, Hợp đồng lao động ký với công ty và các quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành, quản lý kinh doanh trái với những quy định này mà gây thiệt hại đến các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
Trường hợp cần tư vấn hỗ trợ các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Công ty luật Dương Gia qua hotline 19006568 để được tư vấn.
