Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là một loại hợp đồng khá phức tạp, vì nó có liên quan đến ba chủ thể khác nhau: người có quyền, người có nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi. Các quy định của Bộ luật dân sự (BLDS) 2005 về “Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba” chưa thực sự hợp lý, nhưng BLDS 2015 đã không đưa ra những sửa đổi cần thiết. Trong bài viết này, chúng tôi thử phân tích khái niệm hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, làm rõ bản chất của hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba bằng cách phân biệt hợp đồng này với một số giao dịch ba bên.
1. Khái niệm hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba
Định nghĩa. Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là một loại thỏa thuận theo đó một bên yêu cầu bên kia thực hiện một nghĩa vụ không phải vì lợi ích của mình mà vì lợi ích của người thứ ba. Đây là một loại hợp đồng khá phức tạp, vì nó có liên quan đến ba chủ thể khác nhau: người có quyền, người có nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi. Theo khoản 5, Điều 402 BLDS 2015, hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là “Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà các bên giao kết hợp đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó”[1]. Với cách định nghĩa này, hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba được hiểu khá giống với chuyển giao nghĩa vụ, theo đó A có nghĩa vụ với C nhưng có quyền với B. A yêu cầu B thực hiện nghĩa vụ không phải đối với mình mà đối với C (để thay cho nghĩa vụ mà mình phải thực hiện đối với C).
Biểu hiện. Cách hiểu này chưa phản ánh đầy đủ được các biểu hiện sinh động của hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba trong thực tế. Thực vậy, có thể chia hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba thành hai loại. Loại thứ nhất đem lại lợi ích cho cả người giao kết lẫn người thứ ba, chẳng hạn các hợp đồng bảo hiểm. Trong loại hợp đồng này, người mua bảo hiểm để bảo hiểm cho chính mình, nhưng cũng có thể cho người khác (người thứ ba) cùng thụ hưởng. Còn loại thứ hai chỉ đem lại lợi ích cho riêng người thứ ba, chẳng hạn các hợp đồng giảng dạy[2], chăm sóc sức khỏe[3] tại nhà.
Mâu thuẫn. Định nghĩa về hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba nêu tại Khoản 5, Điều 402 BLDS 2015 dường như cũng mâu thuẫn với các quy định tiếp theo của chính Bộ luật. Thật vậy, theo Điều 415, khi thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba thì “người thứ ba có quyền trực tiếp yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình”. Như vậy là người thứ ba có thể yêu cầu tất cả các bên trong hợp đồng. Nhưng đoạn tiếp sau của Điều này lại quy định “Bên có quyền cũng có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba”[4]. Dựa vào các quy định của điều luật, chúng ta khó có thể biết chắc chắn ai là “bên có nghĩa vụ”. Ở đây, cần phân biệt hai loại quan hệ. Thứ nhất, trong quan hệ giữa các bên trong hợp đồng với nhau thì hợp đồng mặc dù vì lợi ích của người thứ ba nhưng về bản chất vẫn là một hợp đồng song vụ trong đó quyền của người này ứng với nghĩa vụ của người kia. Như vậy cả hai bên đều là “bên có quyền” đồng thời là “bên có nghĩa vụ”. Trong quan hệ giữa các bên trong hợp đồng với người thứ ba, thì đây là một quan hệ không có đền bù, người thứ ba là người được hưởng lợi mà không cần phải có một vật đánh đổi, hay nói cách khác đây là một quan hệ đơn vụ. Trong mối quan hệ này, chỉ có một bên có quyền (người thứ ba) và một bên có nghĩa vụ (các bên trong hợp đồng).
Để hiểu rõ hơn bản chất của hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, chúng ta hãy so sánh loại giao dịch này với một số giao dịch ba bên.
2. Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba và một số giao dịch ba bên
Mặc dù có một số điểm chung nhưng hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba có khác biệt với chuyển giao nghĩa vụ (2.1), chuyển giao quyền yêu cầu.
2.1. Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba và chuyển giao nghĩa vụ
Chuyển giao nghĩa vụ là một loại giao dịch theo đó một người cam kết sẽ thực hiện nghĩa vụ (thường là nghĩa vụ trả nợ) thay cho người có nghĩa vụ khi người có quyền yêu cầu. Đây cũng là một loại quan hệ có liên quan đến ba chủ thể khác nhau: người có quyền, người chuyển giao nghĩa vụ và người thế nghĩa vụ. Trong mối quan hệ ban đầu có hai chủ thể là người có quyền và người có nghĩa vụ. Thay vì thực hiện nghĩa vụ của mình đối với người có quyền, người có nghĩa vụ chỉ định một người thứ ba để thực hiện việc này. Người thứ ba sẽ thay thế người chuyển giao nghĩa vụ và trở thành một bên trong quan hệ ban đầu đó. Như vậy, điểm khác biệt căn bản là trong quan hệ chuyển giao nghĩa vụ, người thứ ba thế nghĩa vụ và trở thành một bên trong quan hệ, còn trong quan hệ hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba thì người thứ ba không trở thành một bên. Ngoài ra, người thứ ba là người phải thực hiện nghĩa vụ thay cho người chuyển giao nghĩa vụ, chứ không phải là người được hưởng lợi ích.
2.2. Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba và chuyển giao quyền yêu cầu
Đây cũng là các giao dịch có sự tham gia của ba chủ thể khác nhau: người có quyền, người có nghĩa vụ và người thế quyền. Chẳng hạn, A là người có quyền đối với B, hay nói cách khác B phải thực hiện một công việc đối với A. Thay vì trực tiếp nhận lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ của B đối với mình, A chỉ định một người khác là C để hưởng lợi ích này. C – người thế quyền là người thứ ba trong quan hệ ban đầu giữa A và B, nhưng đã trở thành một bên trong quan hệ này. Trong khi đó, trong quan hệ hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, người thứ ba không bao giờ trở thành một bên trong hợp đồng. Điểm khác biệt căn bản nữa là trong quan hệ chuyển giao quyền yêu cầu, người có nghĩa vụ có thể từ chối thực hiện nghĩa vụ nếu “không được thông báo về việc chuyển giao quyền yêu cầu hoặc người thế quyền không chứng minh về tính xác thực của việc chuyển giao quyền yêu cầu thì bên có nghĩa vụ có quyền từ chối việc thực hiện nghĩa vụ đối với người thế quyền”[5]. Trong khi đó trong quan hệ hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, người có nghĩa vụ luôn phải thực hiện nghĩa vụ của mình vì lợi ích của người thứ ba.
2.3. Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba và chuyển giao hợp đồng
Chuyển giao hợp đồng cũng là một loại giao dịch có sự tham gia của ba chủ thể khác nhau. Tuy nhiên, kết quả của chuyển giao hợp đồng là một chủ thể mới xuất hiện thay thế cho một chủ thể cũ được giải phóng khỏi hợp đồng[6]. Chẳng hạn, A cho B thuê nhà. Giữa A và B tồn tại một hợp đồng thuê nhà. Trong hợp đồng này, hai bên thỏa thuận rằng nếu A bán nhà cho một người khác trong thời hạn hợp đồng thuê còn hiệu lực, thì A phải thỏa thuận với người mua tiếp tục cho B đến hết thời hạn hợp đồng. Nếu C, người mua nhà, chấp nhận điều kiện này, thì hợp đồng thuê nhà sẽ được chuyển giao và chủ thể của hợp đồng này giờ đây không phải là giữa A và B, mà giữa B và C. Dù có sự tham gia của người thứ ba, nhưng mục đích của giao dịch không phải là vì lợi ích của người thứ ba này, mà là vì lợi ích của bên còn lại trong hợp đồng (bên thuê).
Ngoài ra, chuyển giao hợp đồng còn có bản chất là chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ của hợp đồng sang cho một người khác (người thứ ba so với hợp đồng ban đầu), trong khi hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, như tên của nó cho thấy, chỉ tạo ra quyền, chứ không tạo ra nghĩa vụ cho người thứ ba.
[1] Quy định này không có gì mới so với khoản 5 Điều 406 BLDS 2005.
[2] Hợp đồng theo đó người thứ ba (thường là con hoặc người thân của người ký hợp đồng) là người thụ hưởng dịch vụ giảng dạy tại nhà, chứ không phải người trực tiếp ký hợp đồng với giáo viên.
[3] Hợp đồng theo đó người thứ ba (thường là bố, mẹ, con hoặc người thân của người ký hợp đồng) là người thụ hưởng dịch vụ chăm sóc sức khỏe tại nhà, chứ không phải là người trực tiếp ký hợp đồng với người cung ứng dịch vụ chăm sóc y tế.
[4] Những quy định này hoàn toàn không có thay đổi so với Điều 419 BLDS 2005.
[5] Khoản 1, Điều 369 BLDS 2015, ứng với Điều 314 BLDS 2005.
[6] Xem: Ngô Quốc Chiến, Cần bổ sung quy định về chuyển giao hợp đồng vào Bộ luật Dân sự, tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 2 và 3 năm 2013.
